Dezvăluire privind conflictele de interese – Webot SEE

1. Despre Pionew Ireland Limited

Pionew Ireland Limited, care desfășoară activitate sub denumirea comercială Webot, este o societate cu răspundere limitată înființată în Irlanda, cu sediul social la Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.

Pionew este autorizată de Banca Centrală a Irlandei în calitate de Furnizor de Servicii de Criptoactive (Crypto-Asset Service Provider – CASP) în temeiul MiCA și operează Platforma Webot la www.webot.com/eu („Platforma”).

2. Scop și domeniu de aplicare

Scopul Politicii noastre privind Conflictele de Interese este de a asigura că Pionew menține cele mai înalte standarde de integritate și transparență, identifică și gestionează conflictele de interese într-un stadiu incipient, protejează interesele clienților noștri și sprijină integritatea piețelor criptoactivelor.

În conformitate cu articolul 72 alineatul (1) din MiCA, Politica este concepută pentru a identifica, preveni, gestiona și divulga conflictele de interese care pot apărea între:

Pionew și oricare dintre acționarii sau membrii săi, orice persoană legată direct sau indirect de societate prin control, membrii organului de conducere sau angajații noștri („persoane afiliate”);
Pionew (sau orice persoană afiliată) și oricare dintre clienții noștri; și
doi sau mai mulți dintre clienții noștri ale căror interese pot intra în conflict.

Politica este proporțională cu dimensiunea, natura, gama și complexitatea serviciilor privind criptoactivele pe care le furnizăm și ia în considerare poziția noastră în cadrul grupului din care facem parte, inclusiv riscul apariției conflictelor generate de relațiile intra-grup, resursele partajate sau funcțiile de guvernanță suprapuse.

3. Natura generală și sursele conflictelor de interese

În cursul furnizării serviciilor noastre privind criptoactivele, următoarele circumstanțe pot genera conflicte de interese efective sau potențiale. Lista de mai jos are caracter ilustrativ și nu este exhaustivă.

3.1 Conflicte inerente serviciilor pe care le furnizăm

Operarea platformei de tranzacționare: proiectarea registrului de ordine (order book), deciziile privind listarea sau delistarea activelor, mecanismele de market making și stabilirea regulilor de tranzacționare pot crea conflicte între interesele noastre comerciale și interesele clienților sau între diferite categorii de clienți.
Schimbul de criptoactive în fonduri: prețul la care oferim sau cotăm criptoactivele, precum și spread-ul sau marja obținută, pot crea un conflict între interesul nostru de a maximiza veniturile și interesul clientului de a obține cel mai bun rezultat posibil.
Custodie și administrare: deciziile privind criptoactivele acceptate, rețelele acceptate, alocarea între stocarea „hot” și „cold”, selectarea subcustozilor și modul de tratare a fork-urilor, airdrop-urilor și a altor evenimente similare pot crea conflicte între eficiența operațională și rezultatele obținute pentru clienți.
Servicii de transfer: stabilirea și comunicarea comisioanelor de rețea și de retragere, precum și direcționarea transferurilor, pot crea conflicte între recuperarea costurilor de către noi și interesul clientului pentru o structură de prețuri transparentă și proporțională.

3.2 Conflicte referitoare la persoanele afiliate

Interesele personale ale personalului și conducerii: membrii organului de conducere, angajații și personalul externalizat pot deține criptoactive, tokenuri de guvernanță, instrumente de datorie sau pot avea relații contractuale ori de familie cu persoane ale căror interese intră în conflict cu cele ale Pionew sau ale clienților noștri.
Tranzacționarea în cont personal: tranzacțiile personale cu criptoactive efectuate de persoanele afiliate pot genera conflicte de interese reale sau percepute, inclusiv riscuri de front-running, abuz de piață sau utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate.
Activități profesionale externe: exercitarea funcției de administrator, rolurile de consultanță, activitățile de consiliere sau deținerea de participații în alte societăți care desfășoară activități cu criptoactive sau în CASP-uri concurente pot compromite obiectivitatea și imparțialitatea persoanelor afiliate.
Remunerație și stimulente: remunerația variabilă, obiectivele de vânzări și indicatorii-cheie de performanță pot, dacă nu sunt concepuți în mod corespunzător, să creeze stimulente pentru favorizarea intereselor Pionew, ale unui anumit client sau ale personalului, în detrimentul intereselor altor clienți.
Cadouri, ospitalitate și alte stimulente: primirea sau oferirea de cadouri, beneficii de ospitalitate sau alte stimulente poate compromite independența persoanelor afiliate.

3.3 Conflicte între doi sau mai mulți clienți

Alocarea lichidității, potrivirea ordinelor și tratarea instrucțiunilor simultane pe Platformă pot genera conflicte între clienți cu interese opuse sau concurente.
Asimetriile informaționale dintre clienții sofisticați și cei de retail, precum și dintre clienții care beneficiază de structuri tarifare diferite, pot genera conflicte care trebuie gestionate pentru a asigura un tratament echitabil.

4. Măsuri organizatorice și administrative pentru prevenirea sau gestionarea conflictelor

Pentru a preveni și gestiona conflictele de interese descrise mai sus, Pionew a implementat un cadru documentat de măsuri organizatorice și administrative. Acest cadru este deținut la nivelul Consiliului de Administrație, este integrat în cultura organizațională și este supravegheat de o funcție independentă de Conformitate, condusă de Chief Compliance Officer (PCF-12) („CCO”), care raportează direct Consiliului de Administrație.

4.1 Guvernanță și responsabilitate

Consiliul de Administrație aprobă Politica privind Conflictele de Interese, supraveghează implementarea acesteia și îi revizuiește eficacitatea cel puțin o dată pe an.
CCO este responsabil pentru monitorizarea și supravegherea Politicii, menținerea Registrului Conflictelor de Interese și raportarea trimestrială către Consiliul de Administrație. CCO este independent față de liniile de activitate, are acces direct la toate informațiile relevante, deține competențele, cunoștințele și expertiza necesare și este supus cerințelor privind Fitness & Probity.
Conflictele de interese reprezintă un punct permanent pe ordinea de zi a Consiliului de Administrație. Administratorii trebuie să declare orice conflict de interese efectiv sau potențial la fiecare ședință și să se abțină de la vot asupra aspectelor relevante.
Administratorii nu pot deține funcții de administrator în CASP-uri concurente din afara grupului.

4.2 Identificare, escaladare și înregistrare

Persoanele afiliate trebuie să comunice CCO orice conflict de interese efectiv sau potențial imediat ce iau cunoștință de acesta și să depună anual o declarație privind conflictele de interese.
Toate conflictele identificate sunt evaluate de CCO, sunt escaladate către Consiliul de Administrație atunci când este cazul și sunt înregistrate într-un Registru centralizat al Conflictelor de Interese administrat de funcția de Conformitate și actualizat periodic. Evidențele sunt păstrate pentru o perioadă de minimum cinci (5) ani, în conformitate cu articolul 7 alineatul (1) din Regulamentul Delegat (UE) 2025/1142 al Comisiei.

4.3 Separarea atribuțiilor și bariere informaționale

Activitățile și deciziile care pot genera conflicte sunt atribuite unor persoane sau echipe diferite, iar supravegherea funcțiilor operaționale, de risc și de control este separată în mod corespunzător. Funcțiile independente de control (Conformitate, Risc și Audit Intern) sunt independente de Conducerea Superioară și de liniile de activitate.
„Zidurile chinezești” (Chinese walls) și controalele privind accesul restricționează fluxul de informații între persoanele afiliate implicate în activități care pot genera conflicte de interese, în situațiile în care schimbul de informații ar putea prejudicia interesele clienților sau ar putea afecta gestionarea corespunzătoare a conflictelor.
Se exercită o supraveghere internă asupra persoanelor afiliate ale căror funcții principale implică furnizarea de servicii către clienți sau desfășurarea de activități în numele unor clienți ale căror interese pot intra în conflict.

4.4 Tranzacționarea în cont personal

Pionew aplică o procedură privind Tranzacțiile Personale, în conformitate cu articolele 6 și 7 din Regulamentul Delegat (UE) 2025/1142 al Comisiei. Tranzacțiile personale cu criptoactive efectuate de persoanele afiliate (și de anumite persoane aflate în legătură cu acestea, inclusiv membrii familiei și persoanele care locuiesc în aceeași gospodărie) sunt supuse identificării, notificării prealabile sau aprobării prealabile, monitorizării continue și înregistrării.
Pentru tranzacțiile care depășesc pragurile stabilite este necesară aprobarea organului de conducere. Toate aceste tranzacții sunt înregistrate împreună cu data, ora, condițiile, volumul, contrapartea și orice aprobare sau interdicție aplicabilă.

4.5 Remunerație

Pionew menține o Politică de Remunerare concepută pentru a evita crearea unor stimulente care ar determina persoanele afiliate să favorizeze propriile interese, interesele Pionew sau interesele unui anumit client, în detrimentul oricărui alt client. Politica se aplică angajaților, membrilor organului de conducere și oricărei persoane fizice implicate direct în furnizarea de servicii privind criptoactivele către Pionew în baza unui acord de externalizare.
Structura remunerației variabile și indicatorii-cheie de performanță sunt concepuți astfel încât să reducă riscul apariției conflictelor de interese. Legăturile directe dintre remunerația sau veniturile generate de persoane implicate în principal în activități diferite sunt identificate și eliminate atunci când există motive demonstrabile pentru a considera că poate apărea un conflict de interese.

4.6 Externalizare și relații intra-grup

Acordurile de externalizare (inclusiv cele încheiate cu entități afiliate din cadrul grupului) sunt încheiate în condiții de piață (arm’s length), fac obiectul unor acorduri scrise, al unui proces de due diligence și al unei supravegheri continue și sunt documentate în Registrul Conflictelor de Interese atunci când pot genera conflicte de interese.
Tranzacțiile sau relațiile care implică părți afiliate din cadrul grupului sunt dezvăluite și evaluate. Atunci când este cazul, conflictele sunt gestionate prin separarea fluxurilor de informații, escaladarea procesului de aprobare și informarea clienților.

4.7 Stimulente, cadouri și ospitalitate

Persoanele afiliate sunt supuse normelor interne privind oferirea și primirea de cadouri, beneficii de ospitalitate și alte stimulente. Elementele care depășesc pragurile stabilite trebuie raportate și aprobate în prealabil. Sunt interzise stimulentele care ar putea prejudicia interesele clienților.

4.8 Integritatea pieței și gestionarea ordinelor

Pionew menține politici privind executarea ordinelor, alocarea ordinelor, deciziile de listare și delistare, precum și supravegherea abuzului de piață (în conformitate cu Titlul VI din MiCA), cu obiectivul de a asigura piețe echitabile și ordonate și tratamentul echitabil al clienților.

4.9 Instruire și cultură organizațională

Toți administratorii și angajații beneficiază de instruire inițială și de cel puțin o sesiune anuală de instruire privind conflictele de interese, inclusiv scenarii practice. Materialele de instruire, notificările, politicile și ghidurile sunt puse la dispoziție prin canale interne dedicate.
Persoanele afiliate sunt încurajate să își exprime preocupările printr-o politică de tip „ușă deschisă” (open-door policy) și prin canale oficiale de raportare a neregulilor (whistleblowing), fără teama unor represalii.

4.10 Monitorizare și revizuire

Implementarea și eficacitatea Politicii sunt monitorizate în mod continuu de funcția de Conformitate. Sunt efectuate revizuiri periodice ale responsabilităților personalului-cheie pentru a reduce la minimum domeniile în care pot apărea conflicte de interese și pentru a verifica separarea corespunzătoare a atribuțiilor.
Politica este revizuită cel puțin o dată pe an și ori de câte ori este necesar, în cazul unei modificări semnificative a activității noastre, a profilului nostru de risc sau a cadrului de reglementare aplicabil. Versiunea actuală înlocuiește toate versiunile anterioare.

5. Riscuri reziduale

În pofida măsurilor organizatorice și administrative descrise mai sus, anumite riscuri reziduale privind conflictele de interese nu pot fi eliminate în totalitate. Considerăm că principalele riscuri reziduale includ:

deciziile privind listarea sau delistarea criptoactivelor și alocarea lichidității, care afectează în mod inerent diferiți clienți în mod diferit;
spread-ul sau marja pe care o obținem din schimbul criptoactivelor în fonduri, care face parte din modelul nostru de remunerare și este prezentată clienților în Programul nostru de Comisioane;
conflictele generate de relațiile intra-grup, în situațiile în care alinierea intereselor nu poate fi garantată în mod perfect doar prin separarea structurală;
riscul inerent ca tranzacțiile în cont personal sau activitățile externe ale persoanelor afiliate să genereze conflicte de interese reale sau percepute, în pofida mecanismelor de aprobare prealabilă și monitorizare; și
asimetriile informaționale dintre Pionew și clienți, precum și dintre diferitele categorii de clienți.

În situațiile în care Pionew consideră, de la caz la caz, că măsurile organizatorice și administrative nu sunt suficiente pentru a asigura, cu un grad rezonabil de certitudine, prevenirea riscului de prejudiciere a intereselor clienților, vom divulga, în conformitate cu articolul 72 alineatul (2) din MiCA, înainte de efectuarea oricărei tranzacții în numele acestora, natura și sursele specifice ale conflictului de interese, riscurile implicate și măsurile adoptate pentru reducerea acestora. O astfel de informare specifică poate fi realizată prin intermediul Platformei, al Termenilor și Condițiilor de Utilizare, al documentației relevante privind produsul sau serviciul ori prin comunicare directă.

6. Cum vă comunicăm conflictele de interese

Prezenta Dezvăluire este publicată într-o locație vizibilă pe Platformă la www.webot.com/eu, împreună cu Termenii și Condițiile de Utilizare, Politica de Confidențialitate, Declinarea de Răspundere privind Riscurile, Programul de Comisioane, Codul de Conduită al Utilizatorului și Acordul Standard privind Custodia și Administrarea.

Atunci când este necesar, sunt furnizate informații suplimentare specifice produsului sau tranzacției prin intermediul Termenilor și Condițiilor de Utilizare, pe ecranele premergătoare tranzacționării din Platformă, în documentația produsului sau prin comunicare directă, înainte de furnizarea serviciului relevant.

7. Revizuire și actualizări

Prezenta Dezvăluire este revizuită cel puțin o dată pe an și ori de câte ori intervine o modificare semnificativă a activității noastre, a profilului nostru de risc sau a cadrului de reglementare aplicabil.

Referința versiunii și data „Ultima actualizare” din partea superioară a prezentei Dezvăluiri indică versiunea aflată în vigoare. Versiunea actuală înlocuiește și abrogă toate versiunile anterioare.

8. Contact

Dacă doriți informații suplimentare despre modul în care identificăm, prevenim, gestionăm și dezvăluim conflictele de interese sau dacă doriți să semnalați o preocupare, ne puteți contacta la:

Pionew Ireland Limited

Asistență clienți și reclamații: service@webot.eu

Protecția datelor: dpo@webot.eu

Adresa poștală: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.