Ujawnienie konfliktów interesów Webot EEA

1. Informacje o Pionew Ireland Limited

Pionew Ireland Limited, prowadząca działalność pod nazwą handlową Webot, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Irlandii, z siedzibą pod adresem:

Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.

Pionew posiada zezwolenie Central Bank of Ireland na prowadzenie działalności jako Dostawca Usług w Zakresie Kryptoaktywów (Crypto-Asset Service Provider – CASP) zgodnie z rozporządzeniem MiCA i prowadzi Platformę Webot pod adresem www.webot.com/eu („Platforma”).

2. Cel i zakres

Celem naszej Polityki dotyczącej konfliktów interesów jest zapewnienie, aby Pionew utrzymywała najwyższe standardy uczciwości i przejrzystości, identyfikowała i zarządzała konfliktami interesów na możliwie najwcześniejszym etapie, chroniła interesy naszych klientów oraz wspierała integralność rynków kryptoaktywów.

Zgodnie z art. 72 ust. 1 rozporządzenia MiCA Polityka została opracowana w celu identyfikowania, zapobiegania, zarządzania oraz ujawniania konfliktów interesów, które mogą powstać pomiędzy:

Pionew a którymkolwiek z naszych akcjonariuszy lub wspólników, każdą osobą bezpośrednio lub pośrednio powiązaną z nami poprzez kontrolę, członkami naszego organu zarządzającego lub naszymi pracownikami („osoby powiązane”);
Pionew (lub jakąkolwiek osobą powiązaną) a którymkolwiek z naszych klientów; oraz
dwoma lub większą liczbą naszych klientów, których interesy mogą pozostawać ze sobą w konflikcie.

Polityka jest proporcjonalna do skali, charakteru, zakresu oraz złożoności świadczonych przez nas usług w zakresie kryptoaktywów oraz uwzględnia naszą pozycję w ramach szerszej grupy kapitałowej, w tym ryzyko konfliktów wynikających z relacji wewnątrzgrupowych, współdzielonych zasobów lub nakładających się funkcji zarządczych.

3. Ogólny charakter i źródła konfliktów interesów

W toku świadczenia naszych usług w zakresie kryptoaktywów mogą wystąpić następujące okoliczności prowadzące do rzeczywistych lub potencjalnych konfliktów interesów. Poniższy wykaz ma charakter przykładowy i nie jest wyczerpujący.

3.1 Konflikty właściwe dla świadczonych przez nas usług

• Prowadzenie platformy obrotu – sposób projektowania księgi zleceń, decyzje dotyczące dopuszczania lub usuwania kryptoaktywów z obrotu, rozwiązania dotyczące animatorów rynku (market making) oraz ustalanie zasad handlu mogą powodować konflikty pomiędzy naszymi interesami gospodarczymi a interesami klientów lub pomiędzy różnymi kategoriami klientów.

• Wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne – cena, po której oferujemy lub kwotujemy kryptoaktywa, oraz osiągana przez nas marża lub spread mogą prowadzić do konfliktu pomiędzy naszym interesem polegającym na maksymalizacji przychodów a interesem klienta polegającym na uzyskaniu możliwie najlepszego wyniku transakcji.

• Przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami – decyzje dotyczące obsługiwanych kryptoaktywów, obsługiwanych sieci blockchain, podziału aktywów pomiędzy portfele typu hot i cold wallet, wyboru podmiotów świadczących usługi subpowiernicze oraz sposobu postępowania w przypadku forków, airdropów i podobnych zdarzeń mogą prowadzić do konfliktów pomiędzy efektywnością operacyjną a najlepszym interesem klientów.

• Usługi transferu – ustalanie i ujawnianie opłat sieciowych oraz opłat za wypłatę, a także sposób realizacji transferów mogą powodować konflikt pomiędzy naszym interesem związanym z pokrywaniem kosztów działalności a interesem klienta polegającym na przejrzystym i proporcjonalnym poziomie opłat.

3.2 Konflikty dotyczące osób powiązanych

• Prywatne interesy kadry kierowniczej i pracowników – członkowie organu zarządzającego, pracownicy oraz personel świadczący usługi w ramach outsourcingu mogą posiadać kryptoaktywa, tokeny zarządzania (governance tokens), instrumenty dłużne lub pozostawać w relacjach umownych bądź rodzinnych z osobami, których interesy pozostają w konflikcie z interesami Pionew lub naszych klientów.

• Transakcje na rachunek własny – prywatne transakcje na kryptoaktywach dokonywane przez osoby powiązane mogą powodować postrzegane lub rzeczywiste konflikty interesów, w tym ryzyko front-runningu, nadużyć na rynku lub niewłaściwego wykorzystania informacji poufnych.

• Działalność prowadzona poza Pionew – pełnienie funkcji członka organów spółek, wykonywanie funkcji doradczych, działalność konsultingowa lub posiadanie udziałów w innych przedsiębiorstwach działających w sektorze kryptoaktywów albo u konkurencyjnych dostawców usług CASP może naruszać obiektywizm i bezstronność osób powiązanych.

• Wynagrodzenie i systemy motywacyjne – zmienne składniki wynagrodzenia, cele sprzedażowe oraz kluczowe wskaźniki efektywności (KPI), jeśli nie zostaną właściwie zaprojektowane, mogą zachęcać do przedkładania interesów Pionew, interesów jednego klienta lub prywatnych interesów pracowników nad interesy pozostałych klientów.

• Prezenty, gościnność i zachęty – przyjmowanie lub oferowanie prezentów, świadczeń o charakterze gościnności lub innych zachęt może naruszać niezależność osób powiązanych.

3.3 Konflikty pomiędzy dwoma lub większą liczbą klientów

• Przydział płynności, kojarzenie zleceń oraz sposób obsługi jednoczesnych dyspozycji składanych na Platformie mogą prowadzić do konfliktów pomiędzy klientami posiadającymi przeciwstawne lub konkurencyjne interesy.

• Asymetria informacji pomiędzy klientami profesjonalnymi a detalicznymi oraz pomiędzy klientami korzystającymi z różnych struktur opłat może prowadzić do konfliktów wymagających odpowiedniego zarządzania w celu zapewnienia sprawiedliwego traktowania wszystkich klientów.

4. Rozwiązania organizacyjne i administracyjne służące zapobieganiu konfliktom interesów oraz zarządzaniu nimi

W celu zapobiegania konfliktom interesów opisanym powyżej oraz skutecznego zarządzania nimi, Pionew wdrożyła udokumentowane ramy organizacyjne i administracyjne. Za funkcjonowanie tych ram odpowiada Rada Dyrektorów, są one integralnym elementem naszej kultury organizacyjnej i podlegają nadzorowi niezależnej funkcji Compliance kierowanej przez Chief Compliance Officer (PCF-12) („CCO”), który raportuje bezpośrednio do Rady Dyrektorów.

4.1 Ład korporacyjny i odpowiedzialność

• Rada Dyrektorów zatwierdza Politykę dotyczącą konfliktów interesów, nadzoruje jej wdrożenie oraz dokonuje przeglądu jej skuteczności co najmniej raz w roku.

• CCO odpowiada za monitorowanie i nadzór nad stosowaniem Polityki, prowadzenie Rejestru Konfliktów Interesów oraz kwartalne raportowanie do Rady Dyrektorów. CCO pozostaje niezależny od jednostek biznesowych, posiada bezpośredni dostęp do wszystkich istotnych informacji, dysponuje odpowiednimi kwalifikacjami, wiedzą i doświadczeniem oraz podlega wymogom Fitness & Probity.

• Konflikty interesów stanowią stały punkt porządku obrad Rady Dyrektorów. Dyrektorzy są zobowiązani do zgłaszania wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych konfliktów interesów podczas każdego posiedzenia oraz do wyłączenia się z udziału w głosowaniu nad sprawami, których konflikt dotyczy.

• Dyrektorzy nie mogą pełnić funkcji w organach zarządzających konkurencyjnych dostawców usług CASP spoza grupy kapitałowej.

4.2 Identyfikacja, eskalacja i rejestrowanie

• Osoby powiązane są zobowiązane do zgłaszania CCO każdego rzeczywistego lub potencjalnego konfliktu interesów niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu oraz do składania corocznego oświadczenia dotyczącego konfliktów interesów.

• Wszystkie zidentyfikowane konflikty interesów są oceniane przez CCO, w odpowiednich przypadkach eskalowane do Rady Dyrektorów oraz rejestrowane w scentralizowanym Rejestrze Konfliktów Interesów prowadzonym przez funkcję Compliance i regularnie aktualizowanym. Dokumentacja jest przechowywana przez okres co najmniej pięciu (5) lat, zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2025/1142.

4.3 Rozdział obowiązków i bariery informacyjne

• Czynności oraz decyzje mogące prowadzić do konfliktów interesów są powierzane różnym osobom lub zespołom, a nadzór nad funkcjami operacyjnymi, zarządzania ryzykiem i kontroli jest odpowiednio rozdzielony. Niezależne funkcje kontrolne (Compliance, Zarządzanie Ryzykiem oraz Audyt Wewnętrzny) pozostają niezależne od Kadry Kierowniczej Wyższego Szczebla oraz jednostek biznesowych.

• W celu ograniczenia przepływu informacji pomiędzy osobami powiązanymi wykonującymi działania mogące powodować konflikt interesów stosowane są „chińskie mury” oraz mechanizmy kontroli dostępu, w sytuacjach gdy wymiana informacji mogłaby naruszyć interesy klientów lub utrudnić właściwe zarządzanie konfliktami interesów.

• Wewnętrzny nadzór sprawowany jest nad osobami powiązanymi, których główne obowiązki obejmują świadczenie usług na rzecz klientów lub wykonywanie działań w ich imieniu, jeżeli interesy tych klientów mogą pozostawać w konflikcie.

4.4 Transakcje na rachunek własny

• Pionew stosuje Procedurę Transakcji Własnych zgodną z art. 6 i 7 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2025/1142. Transakcje na kryptoaktywach dokonywane przez osoby powiązane (oraz określone osoby z nimi powiązane, w tym członków rodziny oraz osoby prowadzące wspólne gospodarstwo domowe) podlegają obowiązkowi identyfikacji, wcześniejszego zgłoszenia lub uzyskania uprzedniej zgody, bieżącemu monitorowaniu oraz rejestrowaniu.

• Po przekroczeniu określonych progów transakcje wymagają zatwierdzenia przez organ zarządzający. Wszystkie takie transakcje są rejestrowane wraz z datą, godziną, warunkami, wolumenem, kontrahentem oraz informacją o udzielonej zgodzie lub zakazie.

4.5 Wynagrodzenie

• Pionew utrzymuje Politykę Wynagrodzeń opracowaną w taki sposób, aby nie tworzyć zachęt dla osób powiązanych do przedkładania własnych interesów, interesów Pionew lub interesów jednego klienta ponad interesy innych klientów. Polityka ma zastosowanie do pracowników, członków organu zarządzającego oraz każdej osoby fizycznej bezpośrednio zaangażowanej w świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów na rzecz Pionew w ramach umowy outsourcingowej.

• Zmienne składniki wynagrodzenia oraz kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) zostały zaprojektowane w sposób ograniczający ryzyko wystąpienia konfliktów interesów. Bezpośrednie powiązania pomiędzy wynagrodzeniem lub przychodami generowanymi przez osoby wykonujące zasadniczo różne funkcje są identyfikowane i eliminowane, jeżeli istnieją uzasadnione podstawy do uznania, że mogą prowadzić do konfliktu interesów.

4.6 Outsourcing i rozwiązania wewnątrzgrupowe

• Umowy outsourcingowe (w tym zawierane z podmiotami należącymi do grupy kapitałowej) zawierane są na warunkach rynkowych, podlegają pisemnym umowom, procesowi należytej staranności (due diligence) oraz bieżącemu nadzorowi i są odnotowywane w Rejestrze Konfliktów Interesów, jeżeli mogą powodować konflikt interesów.

• Transakcje lub relacje z podmiotami powiązanymi w ramach grupy kapitałowej podlegają ujawnieniu i ocenie. W stosownych przypadkach konflikty interesów są zarządzane poprzez odseparowanie przepływu informacji, podwyższenie poziomu zatwierdzania decyzji oraz przekazywanie odpowiednich informacji klientom.

4.7 Zachęty, prezenty i gościnność

• Osoby powiązane podlegają wewnętrznym zasadom dotyczącym wręczania i przyjmowania prezentów, świadczeń o charakterze gościnności oraz innych zachęt. Przedmioty przekraczające określone progi wymagają zgłoszenia oraz uprzedniego zatwierdzenia. Niedopuszczalne jest oferowanie lub przyjmowanie zachęt, które mogłyby naruszać interesy klientów.

4.8 Integralność rynku i obsługa zleceń

• Pionew stosuje polityki dotyczące wykonywania zleceń, alokacji zleceń, decyzji o dopuszczaniu i wycofywaniu kryptoaktywów z obrotu oraz monitorowania nadużyć na rynku (zgodnie z Tytułem VI rozporządzenia MiCA), których celem jest zapewnienie uczciwego i uporządkowanego funkcjonowania rynku oraz sprawiedliwego traktowania klientów.

4.9 Szkolenia i kultura organizacyjna

• Wszyscy dyrektorzy i pracownicy uczestniczą w szkoleniu wstępnym oraz co najmniej corocznym szkoleniu dotyczącym konfliktów interesów, obejmującym również praktyczne scenariusze. Szkolenia, przypomnienia, polityki oraz wytyczne są udostępniane za pośrednictwem dedykowanych kanałów wewnętrznych.

• Osoby powiązane są zachęcane do zgłaszania wszelkich wątpliwości zarówno w ramach polityki otwartych drzwi, jak i poprzez formalne kanały zgłaszania nieprawidłowości (whistleblowing), bez obawy przed działaniami odwetowymi.

4.10 Monitorowanie i przegląd

• Wdrożenie oraz skuteczność niniejszej Polityki są monitorowane na bieżąco przez funkcję Compliance. Okresowo przeprowadzane są przeglądy zakresów obowiązków kluczowego personelu w celu ograniczenia potencjalnych obszarów konfliktu interesów oraz weryfikacji właściwego rozdziału obowiązków.

• Polityka podlega przeglądowi co najmniej raz w roku oraz doraźnie w przypadku istotnych zmian w naszej działalności, profilu ryzyka lub obowiązujących przepisach prawa. Aktualna wersja zastępuje wszystkie wcześniejsze wersje.

5. Ryzyka rezydualne

Pomimo wdrożenia opisanych powyżej rozwiązań organizacyjnych i administracyjnych, niektórych ryzyk rezydualnych związanych z konfliktami interesów nie da się całkowicie wyeliminować. Uznajemy, że do najistotniejszych ryzyk rezydualnych należą:

decyzje dotyczące dopuszczania kryptoaktywów do obrotu lub ich wycofywania z obrotu oraz alokacji płynności, które z natury rzeczy mogą w różny sposób wpływać na poszczególnych klientów;
spread lub marża uzyskiwane przez nas przy wymianie kryptoaktywów na środki pieniężne, stanowiące element naszego modelu wynagradzania i ujawniane klientom w naszym Harmonogramie Opłat;
konflikty wynikające z relacji wewnątrz grupy kapitałowej, w przypadku których pełne zapewnienie zgodności interesów wyłącznie poprzez strukturalne rozdzielenie funkcji nie zawsze jest możliwe;
nieodłączne ryzyko, że transakcje na rachunek własny lub działalność prowadzona poza Pionew przez osoby powiązane mogą prowadzić do rzeczywistych lub postrzeganych konfliktów interesów, pomimo obowiązujących wymogów uzyskania uprzedniej zgody oraz stosowanych mechanizmów monitorowania; oraz
asymetria informacji pomiędzy Pionew a klientami oraz pomiędzy różnymi kategoriami klientów.

Jeżeli Pionew uzna, indywidualnie dla każdego przypadku, że zastosowane rozwiązania organizacyjne i administracyjne nie zapewniają z wystarczającym poziomem pewności zapobieżenia ryzyku naruszenia interesów klientów, zgodnie z art. 72 ust. 2 rozporządzenia MiCA ujawnimy zainteresowanym klientom – przed dokonaniem jakiejkolwiek transakcji w ich imieniu – szczególny charakter i źródła konfliktu interesów, związane z nim ryzyka oraz środki zastosowane w celu ograniczenia tych ryzyk. Takie szczegółowe ujawnienie może zostać przekazane za pośrednictwem Platformy, Warunków Świadczenia Usług, odpowiedniej dokumentacji produktu lub usługi albo poprzez bezpośrednią komunikację.

6. W jaki sposób informujemy o konfliktach interesów

Niniejsze Ujawnienie Konfliktów Interesów jest publikowane w widocznym miejscu na Platformie pod adresem www.webot.com/eu, wraz z naszymi Warunkami Świadczenia Usług, Polityką Prywatności, Ostrzeżeniem o Ryzyku, Harmonogramem Opłat, Kodeksem Postępowania Użytkownika oraz Standardową Umową Powiernictwa i Administrowania Kryptoaktywami.

Jeżeli jest to wymagane, dodatkowe ujawnienia dotyczące konkretnych produktów lub transakcji są przekazywane za pośrednictwem Warunków Świadczenia Usług, ekranów przedtransakcyjnych na Platformie, dokumentacji produktowej lub poprzez bezpośrednią komunikację przed rozpoczęciem świadczenia danej usługi.

7. Przegląd i aktualizacje

Niniejsze Ujawnienie Konfliktów Interesów podlega przeglądowi co najmniej raz w roku oraz każdorazowo w przypadku istotnej zmiany naszej działalności, profilu ryzyka lub obowiązujących przepisów prawa. Numer wersji oraz data „Ostatniej aktualizacji” wskazane na początku niniejszego dokumentu określają wersję aktualnie obowiązującą. Aktualna wersja zastępuje i uchyla wszystkie wcześniejsze wersje.

8. Kontakt

Jeżeli chcieliby Państwo uzyskać więcej informacji na temat sposobu, w jaki identyfikujemy, zapobiegamy, zarządzamy i ujawniamy konflikty interesów, lub chcieliby Państwo zgłosić swoje zastrzeżenia, prosimy o kontakt:

Pionew Ireland Limited

Obsługa Klienta i reklamacje: service@webot.eu

Ochrona danych: dpo@webot.eu

Adres korespondencyjny:

Office 01, Ground Floor,

Penrose Two,

Penrose Dock,

Cork,

Ireland T23 YY09.