Offenlegung von Interessenkonflikten

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Offenlegung von Interessenkonflikten gemäß Webot EEA

1. Über Pionew Ireland Limited

Pionew Ireland Limited, firmierend als Webot, ist eine in Irland eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irland T23 YY09. Pionew ist von der irischen Zentralbank als Krypto-Asset-Dienstleister gemäß MiCA zugelassen und betreibt die Webot-Plattform unter www.webot.com/eu (die „Plattform“). 

2. Zweck und Anwendungsbereich

Ziel unserer Richtlinie zu Interessenkonflikten ist es, sicherzustellen, dass Pionew höchste Standards an Integrität und Transparenz wahrt, Interessenkonflikte frühzeitig erkennt und bewältigt, die Interessen unserer Kunden schützt und die Integrität der Märkte für Krypto-Assets unterstützt.

Gemäß Artikel 72(1) des MiCA ist die Richtlinie darauf ausgelegt, Interessenkonflikte, die zwischen folgenden Parteien entstehen können, zu identifizieren, zu verhindern, zu steuern und offenzulegen:

  • Pionew und alle unsere Aktionäre oder Mitglieder, alle Personen, die direkt oder indirekt mit uns durch Kontrolle verbunden sind, Mitglieder unseres Leitungsorgans oder unsere Mitarbeiter („ verbundene Personen “);
  • Pionew (oder eine mit ihm verbundene Person) und unsere Kunden; und
  • zwei oder mehr unserer Mandanten, deren Interessen möglicherweise miteinander in Konflikt stehen.

Die Richtlinie ist verhältnismäßig hinsichtlich Umfang, Art, Bandbreite und Komplexität der von uns angebotenen Krypto-Asset-Dienstleistungen und berücksichtigt unsere Position innerhalb der Gesamtgruppe, einschließlich des Risikos von Konflikten, die sich aus konzerninternen Beziehungen, gemeinsam genutzten Ressourcen oder sich überschneidenden Governance-Funktionen ergeben.

3. Allgemeine Art und Quellen von Interessenkonflikten

Im Rahmen unserer Krypto-Asset-Dienstleistungen können unter folgenden Umständen tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte entstehen. Die Liste ist beispielhaft und nicht abschließend:

3.1 Konflikte, die den von uns erbrachten Dienstleistungen inhärent sind

  • Der Betrieb der Handelsplattform: Gestaltung des Orderbuchs, Entscheidungen über die Notierung oder Delisting, Market-Making-Vereinbarungen und die Festlegung von Handelsregeln können zu Konflikten zwischen unseren Geschäftsinteressen und denen der Kunden oder zwischen verschiedenen Kundenkategorien führen.
  • Tausch von Krypto-Assets gegen Gelder: Der Preis, zu dem wir Krypto-Assets anbieten oder notieren, und die erzielte Spanne oder Marge können einen Konflikt zwischen unserem Interesse an der Maximierung des Umsatzes und dem Interesse des Kunden an der Erzielung des bestmöglichen Ergebnisses hervorrufen.
  • Verwahrung und Verwaltung: Entscheidungen über unterstützte Krypto-Assets, unterstützte Netzwerke, Hot-/Cold-Storage-Zuweisung, Auswahl von Unterverwahrern und den Umgang mit Forks, Airdrops und ähnlichen Ereignissen können Konflikte zwischen betrieblicher Effizienz und Kundenzufriedenheit hervorrufen.
  • Überweisungsdienste: Die Festlegung und Offenlegung von Netzwerk- und Abhebungsgebühren sowie die Weiterleitung von Überweisungen können zu Konflikten zwischen unserer Kostendeckung und dem Interesse des Kunden an transparenter und angemessener Preisgestaltung führen.

3.2 Konflikte im Zusammenhang mit verbundenen Personen

  • Persönliche Interessen von Mitarbeitern und Management: Mitglieder der Geschäftsleitung, Angestellte und externe Mitarbeiter können Krypto-Assets, Governance-Token, Schuldtitel besitzen oder vertragliche oder familiäre Beziehungen zu Personen unterhalten, deren Interessen mit denen von Pionew oder unseren Kunden kollidieren.
  • Handel auf Privatkonten: Private Transaktionen mit Krypto-Assets durch verbundene Personen können zu wahrgenommenen oder tatsächlichen Interessenkonflikten führen, einschließlich des Risikos von Front-Running, Marktmissbrauch oder Missbrauch von Insiderinformationen.
  • Nebentätigkeiten: Direktorenposten, beratende Funktionen, Beratungstätigkeiten oder Aktienbeteiligungen an anderen Krypto-Asset-Unternehmen oder konkurrierenden CASPs können die Objektivität und Unparteilichkeit verbundener Personen beeinträchtigen.
  • Vergütung und Anreize: Variable Vergütung, Umsatzziele und Leistungskennzahlen können, wenn sie nicht angemessen gestaltet sind, Anreize schaffen, die die Interessen von Pionew, die Interessen eines Kunden oder die persönlichen Interessen der Mitarbeiter gegenüber den Interessen anderer Kunden bevorzugen.
  • Geschenke, Bewirtung und Anreize: Die Annahme oder das Anbieten von Geschenken, Bewirtung oder anderen Anreizen kann die Unabhängigkeit verbundener Personen beeinträchtigen.

3.3 Konflikte zwischen zwei oder mehr Klienten

  • Die Zuteilung von Liquidität, die Zusammenführung von Aufträgen und die Bearbeitung gleichzeitiger Anweisungen auf der Plattform können zu Konflikten zwischen Kunden mit gegensätzlichen oder konkurrierenden Interessen führen.
  • Informationsasymmetrien zwischen anspruchsvollen Kunden und Privatkunden sowie zwischen Kunden mit unterschiedlichen Gebührenstrukturen können Konflikte hervorrufen, die bewältigt werden müssen, um eine faire Behandlung zu gewährleisten.

4. Organisatorische und administrative Vorkehrungen zur Vermeidung oder Bewältigung von Konflikten

Um die oben beschriebenen Interessenkonflikte zu vermeiden und zu steuern, hat Pionew ein dokumentiertes Rahmenwerk organisatorischer und administrativer Regelungen eingeführt. Dieses Rahmenwerk ist Eigentum des Vorstands, fester Bestandteil unserer Unternehmenskultur und wird von einer unabhängigen Compliance-Abteilung unter der Leitung des Chief Compliance Officer (PCF-12) („ CCO “) überwacht, der direkt an den Vorstand berichtet.

4.1 Unternehmensführung und Eigentum

  • Der Vorstand genehmigt die Richtlinie zu Interessenkonflikten, überwacht deren Umsetzung und überprüft deren Wirksamkeit mindestens einmal jährlich.
  • Der Chief Compliance Officer (CCO) ist für die Überwachung und Einhaltung der Richtlinie, die Führung des Registers für Interessenkonflikte und die vierteljährliche Berichterstattung an den Vorstand verantwortlich. Der CCO ist unabhängig von den Geschäftsbereichen, hat direkten Zugriff auf alle relevanten Informationen, verfügt über die erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Fachkenntnisse und unterliegt den Anforderungen an Eignung und Integrität.
  • Interessenkonflikte sind ein fester Tagesordnungspunkt der Vorstandssitzungen. Die Vorstandsmitglieder müssen in jeder Sitzung alle tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte offenlegen und sich bei den betreffenden Angelegenheiten der Stimme enthalten.
  • Die Vorstandsmitglieder dürfen keine Vorstandsämter in konkurrierenden CASPs außerhalb der Gruppe innehaben.

4.2 Identifizierung, Eskalation und Dokumentation

  • Verbundene Personen müssen dem Datenschutzbeauftragten jeden tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt unverzüglich nach dessen Bekanntwerden offenlegen und eine jährliche Erklärung zu Interessenkonflikten abgeben.
  • Alle festgestellten Interessenkonflikte werden vom Compliance-Beauftragten (CCO) geprüft, gegebenenfalls an den Vorstand weitergeleitet und in einem zentralen Interessenkonfliktregister erfasst, das von der Compliance-Abteilung geführt und regelmäßig aktualisiert wird. Die Aufzeichnungen werden gemäß Artikel 7 Absatz 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1142 der Kommission mindestens fünf (5) Jahre lang aufbewahrt.

4.3 Funktionstrennung und Informationsbarrieren

  • Widersprüchliche Aufgaben und Entscheidungen werden verschiedenen Personen oder Teams übertragen, und die Aufsicht über operative, Risiko- und Kontrollfunktionen ist entsprechend getrennt. Unabhängige Kontrollfunktionen (Compliance, Risikomanagement und Interne Revision) sind von der Geschäftsleitung und den Geschäftsbereichen unabhängig.
  • „ Chinesische Mauern “ und Zugangskontrollen beschränken den Informationsfluss zwischen verbundenen Personen, die Tätigkeiten ausüben, die einen Interessenkonflikt hervorrufen könnten, da der Informationsaustausch die Interessen der Kunden beeinträchtigen oder die ordnungsgemäße Bewältigung von Konflikten behindern könnte.
  • Eine interne Aufsicht wird über verbundene Personen ausgeübt, deren Hauptaufgaben die Erbringung von Dienstleistungen für oder die Durchführung von Aktivitäten im Auftrag von Kunden umfassen, deren Interessen möglicherweise im Konflikt stehen.

4.4 Privatkundenbetreuung

  • Pionew wendet ein Verfahren für persönliche Transaktionen an, das mit den Artikeln 6 und 7 der Delegierten Verordnung (EU) 2025/1142 der Kommission übereinstimmt. Persönliche Transaktionen mit Krypto-Assets durch verbundene Personen (und bestimmte verwandte Personen, einschließlich Familienmitglieder und Personen, die im selben Haushalt leben) unterliegen der Identifizierung, der vorherigen Benachrichtigung oder Vorabgenehmigung, der laufenden Überwachung und der Aufzeichnung.
  • Transaktionen oberhalb der festgelegten Schwellenwerte bedürfen der Genehmigung durch das Leitungsgremium. Alle diese Transaktionen werden mit Datum, Uhrzeit, Bedingungen, Volumen, Vertragspartner und etwaigen Genehmigungen oder Verboten erfasst.

4.5 Vergütung

  • Pionew verfolgt eine Vergütungspolitik, die Anreize für verbundene Personen vermeiden soll, ihre eigenen Interessen, die Interessen von Pionew oder die Interessen eines Kunden zum Nachteil anderer Kunden zu bevorzugen. Die Richtlinie gilt für Mitarbeiter, Mitglieder der Geschäftsleitung und alle natürlichen Personen, die im Rahmen eines Outsourcing-Vertrags direkt an der Erbringung von Krypto-Asset-Dienstleistungen für Pionew beteiligt sind.
  • Die variable Vergütung ist so strukturiert und die Leistungskennzahlen sind aufeinander abgestimmt, dass Interessenkonflikte minimiert werden. Direkte Verbindungen zwischen der Vergütung oder den von Personen mit unterschiedlichen Haupttätigkeiten generierten Einnahmen werden identifiziert und beseitigt, wenn nachweisbare Gründe für einen möglichen Interessenkonflikt vorliegen.

4.6 Outsourcing und konzerninterne Vereinbarungen

  • Outsourcing-Vereinbarungen (auch mit verbundenen Unternehmen der Gruppe) werden zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen, unterliegen schriftlichen Vereinbarungen, Sorgfaltsprüfungen und laufender Überwachung und werden im Register für Interessenkonflikte dokumentiert, sofern sie zu Konflikten führen könnten.
  • Transaktionen oder Geschäftsbeziehungen zwischen verbundenen Parteien innerhalb der Unternehmensgruppe werden offengelegt und bewertet. Gegebenenfalls werden Interessenkonflikte durch die Trennung von Informationsflüssen, die Eskalation des Genehmigungsprozesses und die Offenlegung gegenüber den Kunden gelöst.

4.7 Anreize, Geschenke und Gastfreundschaft

  • Für verbundene Personen gelten interne Richtlinien bezüglich der Annahme und Gewährung von Geschenken, Bewirtung und sonstigen Vergünstigungen. Beträge oberhalb bestimmter Schwellenwerte müssen gemeldet und vorab genehmigt werden. Vergünstigungen, die den Interessen von Kunden schaden könnten, sind verboten.

4.8 Marktintegrität und Auftragsabwicklung

  • Pionew unterhält Richtlinien für die Auftragsausführung, die Auftragszuweisung, Entscheidungen über die Notierung und Delisting sowie die Überwachung von Marktmissbrauch (im Einklang mit Titel VI des MiCA), mit dem Ziel, faire und geordnete Märkte und die faire Behandlung der Kunden zu gewährleisten.

4.9 Ausbildung und Kultur

  • Alle Führungskräfte und Mitarbeitenden erhalten eine Erstschulung und mindestens jährliche Auffrischungsschulungen zum Thema Interessenkonflikte, einschließlich praktischer Fallbeispiele. Schulungen, Erinnerungen, Richtlinien und Leitfäden werden über interne Kanäle bereitgestellt.
  • Mitwirkende Personen werden ermutigt, Bedenken im Rahmen einer Politik der offenen Tür und über formelle Hinweisgeberkanäle zu äußern, ohne Vergeltungsmaßnahmen befürchten zu müssen.

4.10 Überwachung und Überprüfung

  • Die Umsetzung und Wirksamkeit der Richtlinie werden fortlaufend von der Compliance-Abteilung überwacht. Regelmäßige Überprüfungen der Verantwortlichkeiten von Schlüsselpersonal werden durchgeführt, um potenzielle Konfliktfelder zu minimieren und die ordnungsgemäße Aufgabentrennung sicherzustellen.
  • Die Richtlinie wird mindestens jährlich und bei Bedarf erneut überprüft, wenn sich unser Geschäft, unser Risikoprofil oder die geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen wesentlich ändern. Die aktuelle Fassung ersetzt alle vorherigen Fassungen.

5. Restrisiken

Trotz der oben beschriebenen organisatorischen und administrativen Vorkehrungen lassen sich gewisse Restrisiken von Interessenkonflikten nicht vollständig ausschließen. Zu den wichtigsten Restrisiken zählen wir:

  • Entscheidungen über die Notierung oder Delisting von Krypto-Assets und über die Liquiditätsverteilung, die sich naturgemäß unterschiedlich auf verschiedene Kundengruppen auswirken;
  • Die Spanne oder Marge, die wir beim Umtausch von Krypto-Assets gegen Gelder erzielen, ist Teil unseres Vergütungsmodells und wird den Kunden in unserem Gebührenverzeichnis offengelegt;
  • Konflikte, die aus innergrupplichen Beziehungen innerhalb der Gruppe entstehen, wenn die Angleichung der Interessen durch eine rein strukturelle Trennung nicht vollständig gewährleistet werden kann;
  • das inhärente Risiko, dass Transaktionen auf Privatkonten oder Nebentätigkeiten verbundener Personen trotz vorheriger Genehmigung und Kontrollmechanismen vermeintliche oder tatsächliche Interessenkonflikte hervorrufen können; und
  • Informationsasymmetrien zwischen Pionew und den Kunden sowie zwischen verschiedenen Kundenkategorien.

Wenn Pionew im Einzelfall der Ansicht ist, dass die organisatorischen und administrativen Vorkehrungen nicht ausreichen, um mit hinreichender Sicherheit zu gewährleisten, dass Risiken für die Interessen der Kunden vermieden werden, werden wir gemäß Artikel 72 Absatz 2 des italienischen Gesetzes über die Verarbeitung personenbezogener Daten (MiCA) den betroffenen Kunden vor Durchführung einer Transaktion in ihrem Namen die genaue Art und die Ursachen des Interessenkonflikts, die damit verbundenen Risiken sowie die zur Risikominderung getroffenen Maßnahmen offenlegen. Diese Offenlegung kann über die Plattform, die Nutzungsbedingungen, die entsprechende Produkt- oder Servicedokumentation oder durch direkte Kommunikation erfolgen.

6. Wie wir Ihnen Konflikte mitteilen

Diese Offenlegung wird an prominenter Stelle auf der Plattform unter www.webot.com/eu zusammen mit unseren Nutzungsbedingungen, Datenschutzbestimmungen, Risikohinweisen, Gebührenübersicht, Verhaltensregeln für Benutzer und Standard-Verwahrungs- und Verwaltungsvereinbarung veröffentlicht.

Sofern erforderlich, werden zusätzliche produkt- oder transaktionsspezifische Informationen in den Nutzungsbedingungen, in den Vorhandelsbildschirmen der Plattform, in der Produktdokumentation oder durch direkte Kommunikation bereitgestellt, bevor Ihnen die jeweilige Dienstleistung erbracht wird.

7. Überprüfung und Aktualisierungen

Diese Offenlegung wird mindestens jährlich und bei Bedarf erneut überprüft, wenn sich unser Geschäft, unser Risikoprofil oder die geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen wesentlich ändern. Die Versionsangabe und das Datum der letzten Aktualisierung oben in dieser Offenlegung geben die aktuell gültige Fassung an. Die aktuelle Fassung ersetzt alle vorherigen Fassungen.

8. Kontakt

Wenn Sie weitere Informationen darüber wünschen, wie wir Interessenkonflikte erkennen, verhindern, handhaben und offenlegen, oder wenn Sie Bedenken äußern möchten, kontaktieren Sie uns bitte unter:

Pionew Ireland Limited 

Kundenservice und Beschwerden: service@webot.eu 

Datenschutz: dpo@webot.eu

Postanschrift: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.