1. Informazioni su Pionew Ireland Limited
Pionew Ireland Limited, operante con il marchio Webot, è una società a responsabilità limitata costituita in Irlanda con sede legale presso Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irlanda T23 YY09. Pionew è autorizzata dalla Central Bank of Ireland come fornitore di servizi per cripto-attività (CASP) ai sensi del MiCA ed opera la piattaforma Webot all’indirizzo www.webot.com/eu (la “Piattaforma”).
2. Finalità e ambito di applicazione
La finalità della nostra Politica sui Conflitti di Interesse è garantire che Pionew mantenga i più elevati standard di integrità e trasparenza, identifichi e gestisca i conflitti di interesse in una fase iniziale, tuteli gli interessi dei nostri clienti e supporti l’integrità dei mercati delle cripto-attività.
In conformità all’Articolo 72(1) del MiCA, la Politica è concepita per identificare, prevenire, gestire e divulgare i conflitti di interesse che possono sorgere tra:
• Pionew e qualsiasi nostro azionista o socio, qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata a noi tramite controllo, membri del nostro organo di gestione o nostri dipendenti (“persone collegate”);
• Pionew (o qualsiasi persona collegata) e uno qualsiasi dei nostri clienti; e
• due o più clienti i cui interessi possano entrare in conflitto.
La Politica è proporzionata alla scala, alla natura, all’ampiezza e alla complessità dei servizi relativi alle cripto-attività che forniamo e tiene conto della nostra posizione all’interno del gruppo più ampio, incluso il rischio di conflitti derivanti da rapporti infragruppo, risorse condivise o funzioni di governance sovrapposte.
3. Natura generale e fonti dei conflitti di interesse
Nel corso della prestazione dei nostri servizi relativi alle cripto-attività, le seguenti circostanze possono dare origine a conflitti di interesse effettivi o potenziali. L’elenco è illustrativo e non esaustivo.
3.1 Conflitti inerenti ai servizi che forniamo
• Gestione della piattaforma di trading: la progettazione dell’order book, le decisioni di quotazione o rimozione dalla quotazione, gli accordi di market making e la definizione delle regole di negoziazione possono creare conflitti tra i nostri interessi commerciali e quelli dei clienti, oppure tra diverse categorie di clienti.
• Scambio di cripto-attività contro fondi: il prezzo al quale offriamo o quotiamo le cripto-attività, nonché lo spread o margine percepito, possono creare un conflitto tra il nostro interesse a massimizzare i ricavi e l’interesse del cliente a ottenere il miglior risultato possibile.
• Custodia e amministrazione: le decisioni relative alle cripto-attività supportate, alle reti supportate, all’allocazione tra hot wallet e cold wallet, alla selezione di sub-custodian e al trattamento di fork, airdrop ed eventi simili possono creare conflitti tra efficienza operativa e risultati per i clienti.
• Servizi di trasferimento: la determinazione e divulgazione delle commissioni di rete e di prelievo, nonché l’instradamento dei trasferimenti, possono creare conflitti tra il nostro recupero dei costi e l’interesse del cliente a una tariffazione trasparente e proporzionata.
3.2 Conflitti relativi alle persone collegate
• Interessi personali del personale e della direzione: i membri dell’organo di gestione, i dipendenti e il personale esternalizzato possono detenere cripto-attività, token di governance, strumenti di debito oppure avere rapporti contrattuali o familiari con soggetti i cui interessi confliggono con quelli di Pionew o dei nostri clienti.
• Operazioni per conto personale: le operazioni personali in cripto-attività effettuate da persone collegate possono dare luogo a conflitti percepiti o effettivi, inclusi rischi di front-running, abuso di mercato o uso improprio di informazioni privilegiate.
• Attività professionali esterne: incarichi di amministrazione, ruoli consulenziali, attività di consulenza o partecipazioni in altre imprese operanti nel settore delle cripto-attività o in CASP concorrenti possono compromettere l’obiettività e l’imparzialità delle persone collegate.
• Remunerazione e incentivi: la remunerazione variabile, gli obiettivi di vendita e gli indicatori chiave di performance possono, se non adeguatamente strutturati, creare incentivi a favorire gli interessi di Pionew, gli interessi di un cliente o gli interessi personali del personale rispetto agli interessi di altri clienti.
• Omaggi, ospitalità e incentivi: la ricezione o l’offerta di omaggi, ospitalità o altri incentivi può compromettere l’indipendenza delle persone collegate.
3.3 Conflitti tra due o più clienti
• L’allocazione della liquidità, l’abbinamento degli ordini e il trattamento di istruzioni simultanee sulla Piattaforma possono generare conflitti tra clienti con interessi opposti o concorrenti.
• Le asimmetrie informative tra clienti sofisticati e clienti retail, nonché tra clienti con diverse strutture commissionali, possono creare conflitti che devono essere gestiti per garantire un trattamento equo.
4. Misure organizzative e amministrative per prevenire o gestire i conflitti
Per prevenire e gestire i conflitti di interesse sopra descritti, Pionew ha implementato un quadro documentato di misure organizzative e amministrative. Tale quadro è di proprietà del Consiglio di Amministrazione, integrato nella nostra cultura aziendale e supervisionato da una funzione Compliance indipendente guidata dal Chief Compliance Officer (PCF-12) (“CCO”), che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione.
4.1 Governance e responsabilità
• Il Consiglio di Amministrazione approva la Politica sui Conflitti di Interesse, ne supervisiona l’attuazione e ne riesamina l’efficacia almeno annualmente.
• Il CCO è responsabile del monitoraggio e della supervisione della Politica, della gestione del Registro dei Conflitti di Interesse e della reportistica trimestrale al Consiglio di Amministrazione. Il CCO è indipendente dalle linee di business, ha accesso diretto a tutte le informazioni rilevanti, possiede le competenze, conoscenze ed esperienza necessarie ed è soggetto ai requisiti di Fitness & Probity.
• I conflitti di interesse costituiscono un punto permanente dell’ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori devono dichiarare eventuali conflitti effettivi o potenziali in ogni riunione e astenersi dal voto sulle questioni pertinenti.
• Gli amministratori non possono ricoprire incarichi in CASP concorrenti esterni al gruppo.
4.2 Identificazione, escalation e registrazione
• Le persone collegate devono comunicare qualsiasi conflitto di interesse effettivo o potenziale al CCO non appena ne vengano a conoscenza e fornire una dichiarazione annuale sui conflitti.
• Tutti i conflitti identificati vengono valutati dal CCO, sottoposti al Consiglio di Amministrazione ove appropriato e registrati in un Registro centralizzato dei Conflitti di Interesse gestito dalla funzione Compliance e aggiornato regolarmente. Le registrazioni sono conservate per almeno cinque (5) anni, in conformità all’Articolo 7(1) del Regolamento Delegato (UE) 2025/1142 della Commissione.
4.3 Separazione delle funzioni e barriere informative
• Le attività e decisioni potenzialmente confliggenti sono affidate a persone o team differenti e la supervisione delle funzioni operative, di rischio e di controllo è adeguatamente segregata. Le funzioni di controllo indipendenti (Compliance, Risk e Internal Audit) sono indipendenti dal Senior Management e dalle linee di business.
• “Chinese walls” barriere informative (Chinese walls) e controlli di accesso limitano il flusso di informazioni tra persone collegate coinvolte in attività che possono creare un conflitto di interesse, laddove lo scambio di informazioni possa danneggiare gli interessi dei clienti o compromettere la corretta gestione dei conflitti.
• Viene esercitata supervisione interna sulle persone collegate le cui funzioni principali comportano la prestazione di servizi a clienti o lo svolgimento di attività per conto di clienti i cui interessi possono entrare in conflitto.
4.4 Operazioni per conto personale
• Pionew applica una procedura sulle Operazioni Personali conforme agli Articoli 6 e 7 del Regolamento Delegato (UE) 2025/1142 della Commissione. Le operazioni personali in cripto-attività effettuate da persone collegate (e da determinate persone correlate, inclusi familiari e conviventi) sono soggette a identificazione, notifica preventiva o approvazione preventiva, monitoraggio continuo e registrazione.
• Al di sopra di soglie definite, le operazioni richiedono l’approvazione dell’organo di gestione. Tutte tali operazioni sono registrate con data, ora, condizioni, volume, controparte ed eventuale autorizzazione o divieto.
4.5 Remunerazione
• Pionew mantiene una Politica di Remunerazione concepita per evitare la creazione di incentivi che inducano le persone collegate a favorire i propri interessi, gli interessi di Pionew o quelli di un cliente, a discapito di qualsiasi altro cliente. La Politica si applica ai dipendenti, ai membri dell’organo di gestione e a qualsiasi persona fisica direttamente coinvolta nella prestazione di servizi relativi alle cripto-attività per Pionew nell’ambito di accordi di outsourcing.
• La remunerazione variabile è strutturata e gli indicatori chiave di performance sono allineati in modo da mitigare i conflitti di interesse. I collegamenti diretti tra la remunerazione o i ricavi generati da soggetti principalmente impegnati in attività differenti vengono identificati ed eliminati ove sussistano motivi dimostrabili per ritenere che possa sorgere un conflitto di interesse.
4.6 Outsourcing e accordi infragruppo
• Gli accordi di outsourcing (inclusi quelli con affiliate del gruppo) sono conclusi a condizioni di mercato (“arm’s length”), sono soggetti ad accordi scritti, due diligence e supervisione continuativa e sono documentati nel Registro dei Conflitti di Interesse ove possano dare origine a conflitti.
• Le operazioni o relazioni che coinvolgono parti correlate all’interno del gruppo vengono divulgate e valutate. Ove appropriato, i conflitti vengono gestiti tramite isolamento dei flussi informativi, escalation delle approvazioni e divulgazione ai clienti.
4.7 Incentivi, omaggi e ospitalità
• Le persone collegate sono soggette a regole interne sulla concessione e ricezione di omaggi, ospitalità e altri incentivi. Gli elementi superiori a soglie definite devono essere segnalati e pre-approvati. Sono vietati incentivi che possano danneggiare gli interessi dei clienti.
4.8 Integrità del mercato e gestione degli ordini
• Pionew mantiene politiche in materia di esecuzione degli ordini, allocazione degli ordini, decisioni di quotazione e rimozione dalla quotazione e sorveglianza degli abusi di mercato (in conformità al Titolo VI del MiCA), con l’obiettivo di garantire mercati equi e ordinati e il trattamento equo dei clienti.
4.9 Formazione e cultura aziendale
• Tutti gli amministratori e dipendenti ricevono una formazione iniziale e almeno annuale sui conflitti di interesse, inclusi scenari pratici. Formazione, promemoria, politiche e linee guida sono rese disponibili attraverso canali interni dedicati.
• Le persone collegate sono incoraggiate a segnalare preoccupazioni tramite una politica di “open-door” e mediante canali formali di whistleblowing, senza timore di ritorsioni.
4.10 Monitoraggio e revisione
• L’attuazione e l’efficacia della Politica sono monitorate su base continuativa dalla funzione Compliance. Vengono effettuate revisioni periodiche delle responsabilità del personale chiave al fine di minimizzare le aree di potenziale conflitto e verificare la corretta segregazione delle funzioni.
• La Politica viene riesaminata almeno annualmente e su base ad hoc in caso di modifiche rilevanti nella nostra attività, nel nostro profilo di rischio o nel quadro normativo applicabile. La versione attuale sostituisce tutte le versioni precedenti.
5. Rischi residui
Nonostante le misure organizzative e amministrative sopra descritte, alcuni rischi residui di conflitti di interesse non possono essere completamente eliminati. Riteniamo che i principali rischi residui includano:
• decisioni relative alla quotazione o rimozione dalla quotazione di cripto-attività e all’allocazione della liquidità, che incidono intrinsecamente in modo diverso sui diversi clienti;
• lo spread o margine che percepiamo sullo scambio di cripto-attività contro fondi, che costituisce parte del nostro modello di remunerazione ed è divulgato ai clienti nel nostro Tariffario;
• conflitti derivanti da rapporti infragruppo, laddove l’allineamento degli interessi non possa essere perfettamente garantito dalla sola separazione strutturale;
• il rischio intrinseco che operazioni per conto personale o attività esterne delle persone collegate possano creare conflitti percepiti o effettivi, nonostante i controlli di pre-approvazione e monitoraggio; e
• asimmetrie informative tra Pionew e i clienti e tra diverse categorie di clienti.
Qualora Pionew ritenga, caso per caso, che le misure organizzative e amministrative non siano sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che i rischi di danno agli interessi dei clienti saranno prevenuti, divulgheremo, in conformità all’Articolo 72(2) del MiCA, ai clienti interessati, prima che qualsiasi operazione venga eseguita per loro conto, la natura specifica e le fonti del conflitto, i rischi coinvolti e le misure adottate per mitigare tali rischi. Tale divulgazione specifica potrà essere effettuata tramite la Piattaforma, i Termini di Servizio, la documentazione relativa al prodotto o servizio pertinente oppure mediante comunicazione diretta.
6. Come comunichiamo i conflitti di interesse
La presente Informativa è pubblicata in una posizione ben visibile sulla Piattaforma all’indirizzo www.webot.com/eu insieme ai nostri Termini di Servizio, Informativa sulla Privacy, Disclaimer sui Rischi, Tariffario, Codice di Condotta dell’Utente e Contratto Standard di Custodia e Amministrazione.
Ove richiesto, ulteriori informative specifiche relative a prodotti o operazioni vengono fornite tramite i Termini di Servizio, nelle schermate pre-trade sulla Piattaforma, nella documentazione di prodotto o mediante comunicazione diretta, prima della prestazione del servizio pertinente.
7. Revisione e aggiornamenti
La presente Informativa viene riesaminata almeno annualmente e su base ad hoc ogniqualvolta vi sia una modifica rilevante nella nostra attività, nel nostro profilo di rischio o nel quadro normativo applicabile. Il riferimento di versione e la data “Ultimo Aggiornamento” indicati all’inizio della presente Informativa identificano la versione attualmente in vigore. La versione corrente sostituisce e revoca tutte le versioni precedenti.
8. Contatti
Se desideri ulteriori informazioni su come identifichiamo, preveniamo, gestiamo e divulghiamo i conflitti di interesse, oppure se desideri segnalare una problematica, puoi contattarci ai seguenti recapiti:Pionew Ireland Limited
Assistenza clienti e reclami: service@webot.eu
Protezione dei dati: dpo@webot.eu
Indirizzo postale: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irlanda T23 YY09.