Interesų konflikto atskleidimas

pagal

„Webot EEA“ interesų konfliktų atskleidimas

1. Apie „Pionew Ireland Limited“

„Pionew Ireland Limited“, veikianti kaip „Webot“, yra Airijoje įregistruota ribotos atsakomybės bendrovė, kurios registruotos buveinės adresas: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09. „Pionew“ yra Airijos centrinio banko įgaliota kriptovaliutų turto paslaugų teikėja pagal MiCA ir valdo „Webot“ platformą adresu www.webot.com/eu („Platforma“). 

2. Tikslas ir taikymo sritis

Mūsų interesų konfliktų politikos tikslas – užtikrinti, kad „Pionew“ laikytųsi aukščiausių sąžiningumo ir skaidrumo standartų, ankstyvoje stadijoje nustatytų ir valdytų interesų konfliktus, gintų mūsų klientų interesus ir remtų kriptovaliutų rinkų vientisumą.

Vadovaujantis MiCA 72(1) straipsniu, Politika skirta nustatyti, užkirsti kelią, valdyti ir atskleisti interesų konfliktus, kurie gali kilti tarp:

  • „Pionew“ ir bet kurie mūsų akcininkai ar nariai, bet kuris asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai susijęs su mumis kontrolės ryšiais, mūsų valdymo organo nariai ar mūsų darbuotojai („ susiję asmenys “);
  • „Pionew“ (arba bet kuris susijęs asmuo) ir bet kuris mūsų klientas; ir
  • du ar daugiau mūsų klientų, kurių interesai gali kirstis.

Politika yra proporcinga mūsų teikiamų kriptovaliutų paslaugų mastui, pobūdžiui, aprėpčiai ir sudėtingumui ir atsižvelgia į mūsų padėtį platesnėje grupėje, įskaitant konfliktų, kylančių dėl grupės vidaus santykių, bendrų išteklių ar persidengiančių valdymo funkcijų, riziką.

3. Bendras interesų konfliktų pobūdis ir šaltiniai

Teikiant kriptovaliutų paslaugas, toliau nurodytos aplinkybės gali sukelti faktinius arba potencialius interesų konfliktus. Pateiktas sąrašas yra iliustracinis ir nebaigtinis:

3.1 Su mūsų teikiamomis paslaugomis susiję konfliktai

  • Prekybos platformos veikimas: pavedimų knygos sudarymas, sprendimai dėl įtraukimo į prekybos sąrašus arba išbraukimo iš jų, rinkos formavimo susitarimai ir prekybos taisyklių nustatymas gali sukelti konfliktų tarp mūsų ir klientų komercinių interesų arba tarp skirtingų klientų kategorijų.
  • Kriptovaliutų keitimas į lėšas: kaina, kuria siūlome arba kotiruojame kriptovaliutas, ir uždirbtas skirtumas arba marža gali sukelti konfliktą tarp mūsų intereso maksimaliai padidinti pajamas ir kliento intereso gauti geriausią įmanomą rezultatą.
  • Saugojimas ir administravimas: sprendimai dėl palaikomo kriptovaliutų turto, palaikomų tinklų, karštojo/šaltojo saugojimo paskirstymo, subsaugotojo pasirinkimo ir šakų, „airdrop“ bei panašių įvykių tvarkymo gali sukelti konfliktų tarp veiklos efektyvumo ir klientų rezultatų.
  • Pervedimų paslaugos: tinklo ir išėmimo mokesčių nustatymas ir atskleidimas bei pervedimų maršrutizavimas gali sukelti konfliktų tarp mūsų sąnaudų padengimo ir kliento intereso užtikrinti skaidrią ir proporcingą kainodarą.

3.2 Su susijusiais asmenimis susiję konfliktai

  • Asmeniniai darbuotojų ir vadovybės interesai: valdymo organo nariai, darbuotojai ir išorės darbuotojai gali turėti kriptovaliutų, valdymo žetonų, skolos priemonių arba turėti sutartinių ar giminystės ryšių su asmenimis, kurių interesai prieštarauja „Pionew“ ar mūsų klientų interesams.
  • Asmeninės operacijos: susijusių asmenų atliekamos asmeninės operacijos su kriptoturtu gali sukelti tariamus arba faktinius interesų konfliktus, įskaitant išankstinio pardavimų, piktnaudžiavimo rinka ar netinkamo viešai neatskleistos informacijos panaudojimo riziką.
  • Už verslo ribų: direktorių pareigos, patariamieji vaidmenys, konsultacijos ar akcijų paketai kituose kriptovaliutų turtu užsiimančiose įmonėse ar konkuruojančiose CASP įmonėse gali pakenkti susijusių asmenų objektyvumui ir nešališkumui.
  • Atlygis ir paskatos: kintamasis atlygis, pardavimo tikslai ir pagrindiniai veiklos rodikliai, jei jie nėra tinkamai parengti, gali sukurti paskatas, kurios būtų palankesnės „Pionew“, vieno kliento ar darbuotojų asmeniniams interesams, palyginti su kitų klientų interesais.
  • Dovanos, svetingumas ir paskatos: dovanų, svetingumo ar kitų paskatų gavimas ar siūlymas gali pakenkti susijusių asmenų nepriklausomumui.

3.3 Konfliktai tarp dviejų ar daugiau klientų

  • Likvidumo paskirstymas, pavedimų suderinimas ir vienalaikių nurodymų tvarkymas Platformoje gali sukelti konfliktus tarp klientų, turinčių priešingų ar konkuruojančių interesų.
  • Informacijos asimetrija tarp patyrusių ir mažmeninių klientų, taip pat tarp klientų, turinčių skirtingas mokesčių struktūras, gali sukelti konfliktų, kuriuos reikia valdyti siekiant užtikrinti sąžiningą elgesį.

4. Organizacinės ir administracinės priemonės, skirtos konfliktams išvengti arba valdyti

Siekdama užkirsti kelią aukščiau aprašytiems interesų konfliktams ir juos valdyti, „Pionew“ įdiegė dokumentuotą organizacinių ir administracinių susitarimų sistemą. Sistemai vadovauja valdyba, ji yra integruota į mūsų kultūrą ir ją prižiūri nepriklausoma atitikties funkcija, kuriai vadovauja vyriausiasis atitikties pareigūnas (PCF-12) („ CCO “), kuris tiesiogiai atsiskaito valdybai.

4.1 Valdymas ir atsakomybė

  • Valdyba tvirtina Interesų konfliktų politiką, prižiūri jos įgyvendinimą ir bent kartą per metus peržiūri jos veiksmingumą.
  • Komercinių ryšių vadovas yra atsakingas už Politikos stebėseną ir priežiūrą, Interesų konfliktų registro tvarkymą ir ataskaitų teikimą valdybai kas ketvirtį. Komercinių ryšių vadovas yra nepriklausomas nuo verslo linijų, turi tiesioginę prieigą prie visos svarbios informacijos, turi reikiamų įgūdžių, žinių ir patirties, taip pat jam taikomi tinkamumo ir sąžiningumo reikalavimai.
  • Interesų konfliktai yra nuolatinis valdybos darbotvarkės klausimas. Direktoriai privalo deklaruoti bet kokius esamus ar galimus interesų konfliktus kiekviename posėdyje ir susilaikyti nuo balsavimo atitinkamais klausimais.
  • Direktoriai negali eiti direktorių pareigų konkuruojančiose CASP bendrovėse, nepriklausančiose grupei.

4.2 Identifikavimas, eskalavimas ir registravimas

  • Susiję asmenys privalo atskleisti interesų koordinatoriui bet kokį faktinį ar galimą interesų konfliktą, kai tik apie jį sužino, ir pateikti metinę interesų konfliktų deklaraciją.
  • Visus nustatytus interesų konfliktus įvertina CCO, prireikus perduoda valdybai ir registruoja centralizuotame interesų konfliktų registre, kurį tvarko atitikties funkcija ir kuris reguliariai atnaujinamas. Įrašai saugomi mažiausiai penkerius (5) metus, laikantis Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2025/1142 7 straipsnio 1 dalies.

4.3 Pareigų atskyrimas ir informacijos barjerai

  • Konfliktuojanti veikla ir sprendimai yra patikimi skirtingiems asmenims arba komandoms, o veiklos, rizikos ir kontrolės funkcijų priežiūra yra tinkamai atskirta. Nepriklausomos kontrolės funkcijos (atitikties, rizikos ir vidaus audito) yra nepriklausomos nuo vyresniosios vadovybės ir verslo linijų.
  • „ Kinų sienos “ ir prieigos kontrolė riboja informacijos srautą tarp susijusių asmenų, užsiimančių veikla, galinčia sukelti interesų konfliktą, kai keitimasis informacija galėtų pakenkti klientų interesams arba trukdyti tinkamam konfliktų valdymui.
  • Vidinė priežiūra vykdoma susijusių asmenų, kurių pagrindinės funkcijos apima paslaugų teikimą klientams, kurių interesai gali konfliktuoti, arba veiklos jų vardu vykdymą, atžvilgiu.

4.4 Sandoriai asmeninėmis sąskaitomis

  • „Pionew“ taiko asmeninių sandorių procedūrą, atitinkančią Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2025/1142 6 ir 7 straipsnius. Susijusių asmenų (ir tam tikrų susijusių asmenų, įskaitant šeimos narius ir tuo pačiu namų ūkiu gyvenančius asmenis) atliekamiems asmeniniams kriptovaliutų sandoriams taikomas tapatybės nustatymas, išankstinis pranešimas arba išankstinis patvirtinimas, nuolatinė stebėsena ir registravimas.
  • Viršijus nustatytas ribas, sandorius turi patvirtinti valdymo organas. Visi tokie sandoriai registruojami nurodant datą, laiką, sąlygas, apimtį, sandorio šalį ir bet kokius leidimus ar draudimus.

4.5 Atlyginimas

  • „Pionew“ taiko atlygio politiką, kuria siekiama išvengti paskatų susijusiems asmenims teikti pirmenybę savo, „Pionew“ ar vieno kliento interesams kito kliento nenaudai. Politika taikoma darbuotojams, valdymo organo nariams ir visiems fiziniams asmenims, tiesiogiai dalyvaujantiems teikiant kriptovaliutų paslaugas „Pionew“ pagal išorės paslaugų teikimo sutartį.
  • Kintamasis atlygis yra struktūrizuotas, o pagrindiniai veiklos rodikliai suderinti, siekiant sumažinti interesų konfliktus. Tiesioginiai ryšiai tarp asmenų, daugiausia užsiimančių skirtinga veikla, atlyginimų ar jų gaunamų pajamų yra nustatomi ir pašalinami, kai yra akivaizdžių priežasčių, kad gali kilti interesų konfliktas.

4.6 Užsakomųjų paslaugų teikimas ir susitarimai grupės viduje

  • Užsakomųjų paslaugų susitarimai (įskaitant su grupės filialais) sudaromi rinkos sąlygomis, joms taikomi rašytiniai susitarimai, atliekamas deramas patikrinimas ir nuolatinė priežiūra, o tais atvejais, kai jie gali sukelti interesų konfliktus, jie yra dokumentuojami interesų konfliktų registre.
  • Sandoriai ar santykiai, kuriuose dalyvauja susijusios grupės šalys, yra atskleidžiami ir vertinami. Prireikus konfliktai valdomi izoliuojant informacijos srautus, didinant patvirtinimo lygį ir atskleidžiant informaciją klientams.

4.7 Skatinimas, dovanos ir svetingumas

  • Susijusiems asmenims taikomos vidaus taisyklės dėl dovanų, svetingumo ir kitų skatinimo priemonių teikimo ir gavimo. Apie nustatytas ribas viršijančius dalykus privaloma pranešti ir gauti išankstinį patvirtinimą. Draudžiamos skatinimo priemonės, kurios galėtų pakenkti klientų interesams.

4.8 Rinkos vientisumas ir pavedimų tvarkymas

  • „Pionew“ taiko pavedimų vykdymo, pavedimų paskirstymo, įtraukimo į sąrašus ir išbraukimo iš jų bei piktnaudžiavimo rinka priežiūros politiką (vadovaujantis MiCA VI antraštine dalimi), siekdama užtikrinti sąžiningas ir tvarkingas rinkas bei sąžiningą klientų traktavimą.

4.9 Mokymai ir kultūra

  • Visi direktoriai ir darbuotojai dalyvauja pradiniuose ir bent kartą per metus vykstančiuose mokymuose apie interesų konfliktus, įskaitant praktinius scenarijus. Mokymai, priminimai, politika ir gairės teikiami specialiais vidaus kanalais.
  • Susiję asmenys skatinami reikšti susirūpinimą laikydamiesi atvirų durų politikos ir oficialių pranešimų apie pažeidimus kanalų, nebijant atsakomųjų veiksmų.

4.10 Stebėsena ir peržiūra

  • Politikos įgyvendinimą ir veiksmingumą nuolat stebi atitikties funkcija. Siekiant sumažinti galimų konfliktų sritis ir patikrinti tinkamą pareigų atskyrimą, atliekamos periodinės pagrindinių darbuotojų pareigų peržiūros.
  • Politika peržiūrima bent kartą per metus ir ad hoc pagrindu, kai įvyksta esminių pokyčių mūsų versle, rizikos profilyje arba taikomoje reguliavimo sistemoje. Dabartinė versija pakeičia visas ankstesnes versijas.

5. Likutinė rizika

Nepaisant aukščiau aprašytų organizacinių ir administracinių susitarimų, tam tikros likusios interesų konfliktų rizikos negalima visiškai pašalinti. Manome, kad pagrindinės likusios rizikos apima:

  • sprendimai dėl kriptovaliutų įtraukimo į biržos sąrašus arba išbraukimo iš jų ir dėl likvidumo paskirstymo, kurie savaime skirtingai veikia skirtingus klientus;
  • skirtumą arba maržą, kurią gauname keisdami kriptovaliutą į lėšas, kuris yra mūsų atlygio modelio dalis ir yra atskleidžiamas klientams mūsų mokesčių tarife;
  • konfliktai, kylantys dėl grupės vidaus santykių, kai interesų suderinimo negalima visiškai užtikrinti vien struktūriniu atskyrimu;
  • būdinga rizika, kad susijusių asmenų asmeninė prekyba ar veikla iš išorės gali sukelti tariamus ar realius konfliktus, nepaisant išankstinio patvirtinimo ir stebėsenos kontrolės priemonių; ir
  • informacijos asimetrija tarp „Pionew“ ir klientų, taip pat tarp skirtingų klientų kategorijų.

Jei „Pionew“ kiekvienu konkrečiu atveju nuspręs, kad organizaciniai ir administraciniai susitarimai nėra pakankami, kad būtų galima pagrįstai užtikrinti, jog bus išvengta klientų interesams kylančios žalos rizikos, mes, vadovaudamiesi MiCA 72(2) straipsniu, prieš sudarydami bet kokį sandorį jų vardu, atskleisime paveiktiems klientams konkretų konflikto pobūdį ir šaltinius, susijusią riziką ir veiksmus, kurių imtasi šiai rizikai sumažinti. Toks konkretus atskleidimas gali būti atliekamas per Platformą, Paslaugų teikimo sąlygas, atitinkamus produkto ar paslaugos dokumentus arba tiesiogiai bendraujant.

6. Kaip mes jums pranešame apie konfliktus

Šis Atskleidimas skelbiamas gerai matomoje Platformos vietoje adresu www.webot.com/eu kartu su mūsų Paslaugų teikimo sąlygomis, Privatumo politika, Rizikos atsakomybės apribojimu, Mokesčių tvarkaraščiu, Naudotojo elgesio kodeksu ir Standartine saugojimo ir administravimo sutartimi.

Prireikus, prieš suteikiant jums atitinkamą paslaugą, papildoma informacija apie produktą ar sandorį pateikiama Paslaugų teikimo sąlygose, Platformos ekranuose prieš sandorį, produkto dokumentuose arba tiesiogiai bendraujant.

7. Peržiūra ir atnaujinimai

Šis atskleidimas peržiūrimas bent kartą per metus ir ad hoc pagrindu, kai tik įvyksta esminių mūsų verslo, rizikos profilio ar taikomos reguliavimo sistemos pokyčių. Versijos nuoroda ir data „Paskutinį kartą atnaujinta“ šio atskleidimo viršuje nurodo šiuo metu galiojančią versiją. Dabartinė versija pakeičia ir anuliuoja visas ankstesnes versijas.

8. Kontaktas

Jei norėtumėte gauti daugiau informacijos apie tai, kaip mes nustatome, užkertame kelią, valdome ir atskleidžiame interesų konfliktus, arba jei norite iškelti savo susirūpinimą, susisiekite su mumis adresu:

Pionew Ireland Limited 

Klientų aptarnavimas ir skundai: service@webot.eu 

Duomenų apsauga: dpo@webot.eu

Pašto adresas: 1 biuras, pirmas aukštas, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Airija T23 YY09.