1. Σχετικά με την Pionew Ireland Limited
Η Pionew Ireland Limited, η οποία δραστηριοποιείται με την εμπορική επωνυμία Webot, είναι εταιρεία περιορισμένης ευθύνης συσταθείσα στην Ιρλανδία, με έδρα στη διεύθυνση Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09. Η Pionew είναι αδειοδοτημένη από την Κεντρική Τράπεζα της Ιρλανδίας ως Πάροχος Υπηρεσιών Κρυπτοστοιχείων (Crypto-Asset Service Provider – CASP) σύμφωνα με τον MiCA και λειτουργεί την Πλατφόρμα Webot στη διεύθυνση www.webot.com/eu (η «Πλατφόρμα»).
2. Σκοπός και πεδίο εφαρμογής
Σκοπός της Πολιτικής Συγκρούσεων Συμφερόντων μας είναι να διασφαλίζει ότι η Pionew διατηρεί τα υψηλότερα πρότυπα ακεραιότητας και διαφάνειας, εντοπίζει και διαχειρίζεται συγκρούσεις συμφερόντων σε πρώιμο στάδιο, προστατεύει τα συμφέροντα των πελατών μας και υποστηρίζει την ακεραιότητα των αγορών κρυπτοστοιχείων.
Σύμφωνα με το Άρθρο 72(1) του MiCA, η Πολιτική έχει σχεδιαστεί ώστε να εντοπίζει, να προλαμβάνει, να διαχειρίζεται και να γνωστοποιεί συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να προκύψουν μεταξύ:
• της Pionew και οποιουδήποτε μετόχου ή μέλους μας, οποιουδήποτε προσώπου που συνδέεται άμεσα ή έμμεσα με εμάς μέσω ελέγχου, μελών του διοικητικού μας οργάνου ή των εργαζομένων μας («συνδεδεμένα πρόσωπα»),
• της Pionew (ή οποιουδήποτε συνδεδεμένου προσώπου) και οποιουδήποτε πελάτη μας, και
• δύο ή περισσότερων πελατών μας, των οποίων τα συμφέροντα ενδέχεται να συγκρούονται.
Η Πολιτική είναι αναλογική ως προς την κλίμακα, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων που παρέχουμε και λαμβάνει υπόψη τη θέση μας εντός του ευρύτερου ομίλου, συμπεριλαμβανομένου του κινδύνου συγκρούσεων που απορρέουν από ενδοομιλικές σχέσεις, κοινόχρηστους πόρους ή επικαλυπτόμενες λειτουργίες διακυβέρνησης.
3. Γενική φύση και πηγές συγκρούσεων συμφερόντων
Κατά την παροχή των υπηρεσιών μας σε κρυπτοστοιχεία, οι ακόλουθες περιστάσεις ενδέχεται να οδηγήσουν σε πραγματικές ή δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων. Ο κατάλογος είναι ενδεικτικός και όχι εξαντλητικός.
3.1 Συγκρούσεις που είναι εγγενείς στις υπηρεσίες που παρέχουμε
• Λειτουργία της πλατφόρμας διαπραγμάτευσης: ο σχεδιασμός του βιβλίου εντολών (orderbook), οι αποφάσεις εισαγωγής ή διαγραφής στοιχείων προς διαπραγμάτευση, οι συμφωνίες market-making και ο καθορισμός κανόνων διαπραγμάτευσης ενδέχεται να δημιουργήσουν συγκρούσεις μεταξύ των εμπορικών μας συμφερόντων και των συμφερόντων των πελατών ή μεταξύ διαφορετικών κατηγοριών πελατών.
• Ανταλλαγή κρυπτοστοιχείων με κεφάλαια: η τιμή στην οποία προσφέρουμε ή παραθέτουμε κρυπτοστοιχεία, καθώς και το spread ή το περιθώριο κέρδους που αποκομίζουμε, ενδέχεται να δημιουργήσουν σύγκρουση μεταξύ του συμφέροντός μας για μεγιστοποίηση εσόδων και του συμφέροντος του πελάτη να επιτύχει το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσμα.
• Φύλαξη και διαχείριση: αποφάσεις σχετικά με τα υποστηριζόμενα κρυπτοστοιχεία, τα υποστηριζόμενα δίκτυα, την κατανομή μεταξύ hot/cold storage, την επιλογή υποθεματοφύλακα (sub-custodian) και τον χειρισμό forks, airdrops και παρόμοιων γεγονότων ενδέχεται να δημιουργήσουν συγκρούσεις μεταξύ λειτουργικής αποδοτικότητας και αποτελεσμάτων για τους πελάτες.
• Υπηρεσίες μεταφοράς: ο καθορισμός και η γνωστοποίηση χρεώσεων δικτύου και αναλήψεων, καθώς και η δρομολόγηση μεταφορών, ενδέχεται να δημιουργήσουν συγκρούσεις μεταξύ της ανάκτησης κόστους από μέρους μας και του συμφέροντος του πελάτη για διαφανή και αναλογική τιμολόγηση.
3.2 Συγκρούσεις που σχετίζονται με συνδεδεμένα πρόσωπα
• Προσωπικά συμφέροντα προσωπικού και διοίκησης: μέλη του διοικητικού οργάνου, εργαζόμενοι και εξωτερικοί συνεργάτες ενδέχεται να κατέχουν κρυπτοστοιχεία, governance tokens, χρεωστικούς τίτλους ή να έχουν συμβατικές ή οικογενειακές σχέσεις με πρόσωπα των οποίων τα συμφέροντα συγκρούονται με εκείνα της Pionew ή των πελατών μας.
• Συναλλαγές για ίδιο λογαριασμό: προσωπικές συναλλαγές σε κρυπτοστοιχεία από συνδεδεμένα πρόσωπα ενδέχεται να οδηγήσουν σε αντιληπτές ή πραγματικές συγκρούσεις, συμπεριλαμβανομένων κινδύνων front-running, κατάχρησης αγοράς ή κατάχρησης εμπιστευτικών πληροφοριών.
• Εξωτερικές επιχειρηματικές δραστηριότητες: συμμετοχές σε διοικητικά συμβούλια, συμβουλευτικοί ρόλοι, παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών ή συμμετοχές σε άλλες επιχειρήσεις κρυπτοστοιχείων ή ανταγωνιστικούς CASPs ενδέχεται να επηρεάσουν την αντικειμενικότητα και αμεροληψία των συνδεδεμένων προσώπων.
• Αμοιβές και κίνητρα: μεταβλητές αποδοχές, στόχοι πωλήσεων και βασικοί δείκτες απόδοσης (KPIs), εάν δεν έχουν σχεδιαστεί κατάλληλα, ενδέχεται να δημιουργήσουν κίνητρα υπέρ των συμφερόντων της Pionew, των συμφερόντων ενός πελάτη ή των προσωπικών συμφερόντων του προσωπικού εις βάρος άλλων πελατών.
• Δώρα, φιλοξενία και παροχές: η αποδοχή ή προσφορά δώρων, φιλοξενίας ή άλλων παροχών ενδέχεται να επηρεάσει την ανεξαρτησία των συνδεδεμένων προσώπων.
3.3 Συγκρούσεις μεταξύ δύο ή περισσότερων πελατών
• Η κατανομή ρευστότητας, η αντιστοίχιση εντολών και η διαχείριση ταυτόχρονων οδηγιών στην Πλατφόρμα ενδέχεται να δημιουργήσουν συγκρούσεις μεταξύ πελατών με αντίθετα ή ανταγωνιστικά συμφέροντα.
• Ασυμμετρίες πληροφόρησης μεταξύ επαγγελματιών και ιδιωτών πελατών, καθώς και μεταξύ πελατών με διαφορετικές δομές χρεώσεων, ενδέχεται να δημιουργήσουν συγκρούσεις που πρέπει να διαχειρίζονται ώστε να διασφαλίζεται η δίκαιη μεταχείριση.
4. Οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις για την πρόληψη ή διαχείριση συγκρούσεων
Για την πρόληψη και διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων που περιγράφονται ανωτέρω, η Pionew έχει θεσπίσει τεκμηριωμένο πλαίσιο οργανωτικών και διοικητικών ρυθμίσεων. Το πλαίσιο ανήκει στο Διοικητικό Συμβούλιο, είναι ενσωματωμένο στην εταιρική μας κουλτούρα και εποπτεύεται από ανεξάρτητη λειτουργία Κανονιστικής Συμμόρφωσης υπό την ηγεσία του Chief Compliance Officer (PCF-12) («CCO»), ο οποίος αναφέρεται απευθείας στο Διοικητικό Συμβούλιο.
4.1 Διακυβέρνηση και ιδιοκτησία
• Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει την Πολιτική Συγκρούσεων Συμφερόντων, επιβλέπει την εφαρμογή της και αξιολογεί την αποτελεσματικότητά της τουλάχιστον σε ετήσια βάση.
• Ο CCO είναι υπεύθυνος για την παρακολούθηση και εποπτεία της Πολιτικής, τη διατήρηση του Μητρώου Συγκρούσεων Συμφερόντων και την υποβολή τριμηνιαίων αναφορών στο Διοικητικό Συμβούλιο. Ο CCO είναι ανεξάρτητος από τις επιχειρηματικές γραμμές, έχει άμεση πρόσβαση σε όλες τις σχετικές πληροφορίες, διαθέτει τις απαιτούμενες δεξιότητες, γνώσεις και εμπειρία και υπόκειται στις απαιτήσεις Fitness & Probity.
• Οι συγκρούσεις συμφερόντων αποτελούν μόνιμο θέμα στην ημερήσια διάταξη του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι διευθυντές υποχρεούνται να δηλώνουν οποιαδήποτε πραγματική ή δυνητική σύγκρουση σε κάθε συνεδρίαση και να απέχουν από ψηφοφορίες επί σχετικών θεμάτων.
• Οι διευθυντές δεν επιτρέπεται να κατέχουν θέσεις σε διοικητικά συμβούλια ανταγωνιστικών CASPs εκτός του ομίλου.
4.2 Εντοπισμός, κλιμάκωση και καταγραφή
• Τα συνδεδεμένα πρόσωπα υποχρεούνται να γνωστοποιούν οποιαδήποτε πραγματική ή δυνητική σύγκρουση συμφερόντων στον CCO μόλις λάβουν γνώση αυτής και να υποβάλλουν ετήσια δήλωση συγκρούσεων.
• Όλες οι εντοπισμένες συγκρούσεις αξιολογούνται από τον CCO, κλιμακώνονται προς το Διοικητικό Συμβούλιο όπου απαιτείται και καταγράφονται σε κεντρικό Μητρώο Συγκρούσεων Συμφερόντων, το οποίο τηρείται από τη λειτουργία Κανονιστικής Συμμόρφωσης και ενημερώνεται τακτικά. Τα αρχεία διατηρούνται για τουλάχιστον πέντε (5) έτη, σύμφωνα με το Άρθρο 7(1) του Κατ’ Εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2025/1142 της Επιτροπής.
4.3 Διαχωρισμός καθηκόντων και φραγμοί πληροφόρησης
• Συγκρουόμενες δραστηριότητες και αποφάσεις ανατίθενται σε διαφορετικά πρόσωπα ή ομάδες, ενώ η εποπτεία των λειτουργικών, διαχειριστικών και ελεγκτικών λειτουργιών διαχωρίζεται κατάλληλα. Οι ανεξάρτητες λειτουργίες ελέγχου (Κανονιστική Συμμόρφωση, Διαχείριση Κινδύνων και Εσωτερικός Έλεγχος) είναι ανεξάρτητες από την Ανώτατη Διοίκηση και τις επιχειρηματικές γραμμές.
• «Chinese walls» και έλεγχοι πρόσβασης περιορίζουν τη ροή πληροφοριών μεταξύ συνδεδεμένων προσώπων που συμμετέχουν σε δραστηριότητες οι οποίες ενδέχεται να δημιουργήσουν σύγκρουση συμφερόντων, όταν η ανταλλαγή πληροφοριών θα μπορούσε να βλάψει τα συμφέροντα των πελατών ή να επηρεάσει αρνητικά την ορθή διαχείριση συγκρούσεων.
• Ασκείται εσωτερική εποπτεία επί συνδεδεμένων προσώπων των οποίων οι κύριες λειτουργίες περιλαμβάνουν την παροχή υπηρεσιών ή την εκτέλεση δραστηριοτήτων για λογαριασμό πελατών με δυνητικά συγκρουόμενα συμφέροντα.
4.4 Συναλλαγές για ίδιο λογαριασμό
• Η Pionew εφαρμόζει διαδικασία Προσωπικών Συναλλαγών σύμφωνα με τα Άρθρα 6 και 7 του Κατ’ Εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2025/1142 της Επιτροπής. Οι προσωπικές συναλλαγές σε κρυπτοστοιχεία από συνδεδεμένα πρόσωπα (και ορισμένα συνδεδεμένα πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων μελών οικογένειας και προσώπων που διαμένουν στο ίδιο νοικοκυριό) υπόκεινται σε ταυτοποίηση, προηγούμενη γνωστοποίηση ή προέγκριση, συνεχή παρακολούθηση και καταγραφή.
• Πάνω από καθορισμένα όρια, οι συναλλαγές απαιτούν έγκριση από το διοικητικό όργανο. Όλες οι εν λόγω συναλλαγές καταγράφονται με ημερομηνία, ώρα, όρους, όγκο, αντισυμβαλλόμενο και οποιαδήποτε έγκριση ή απαγόρευση.
4.5 Αμοιβές
• Η Pionew διατηρεί Πολιτική Αποδοχών σχεδιασμένη ώστε να αποφεύγεται η δημιουργία κινήτρων για συνδεδεμένα πρόσωπα να ευνοούν τα προσωπικά τους συμφέροντα, τα συμφέροντα της Pionew ή τα συμφέροντα ενός πελάτη εις βάρος άλλου πελάτη. Η Πολιτική εφαρμόζεται σε εργαζόμενους, μέλη του διοικητικού οργάνου και κάθε φυσικό πρόσωπο που συμμετέχει άμεσα στην παροχή υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων προς την Pionew στο πλαίσιο συμφωνίας εξωτερικής ανάθεσης.
• Οι μεταβλητές αποδοχές διαρθρώνονται και οι βασικοί δείκτες απόδοσης ευθυγραμμίζονται με τρόπο που μετριάζει συγκρούσεις συμφερόντων. Άμεσοι σύνδεσμοι μεταξύ των αποδοχών ή των εσόδων που παράγονται από πρόσωπα τα οποία συμμετέχουν κυρίως σε διαφορετικές δραστηριότητες εντοπίζονται και καταργούνται όταν υπάρχουν αποδεδειγμένοι λόγοι ότι ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων.
4.6 Εξωτερική ανάθεση και ενδοομιλικές ρυθμίσεις
• Συμφωνίες εξωτερικής ανάθεσης (συμπεριλαμβανομένων συμφωνιών με συνδεδεμένες εταιρείες του ομίλου) συνάπτονται υπό όρους πλήρους ανταγωνισμού (arm’s length), υπόκεινται σε γραπτές συμφωνίες, διαδικασίες δέουσας επιμέλειας και συνεχή εποπτεία και καταγράφονται στο Μητρώο Συγκρούσεων Συμφερόντων όταν ενδέχεται να δημιουργούν συγκρούσεις.
• Συναλλαγές ή σχέσεις που αφορούν συνδεδεμένα μέρη εντός του ομίλου γνωστοποιούνται και αξιολογούνται. Όπου απαιτείται, οι συγκρούσεις διαχειρίζονται μέσω απομόνωσης ροών πληροφοριών, κλιμάκωσης εγκρίσεων και γνωστοποίησης προς τους πελάτες.
4.7 Παροχές, δώρα και φιλοξενία
• Τα συνδεδεμένα πρόσωπα υπόκεινται σε εσωτερικούς κανόνες σχετικά με την παροχή και αποδοχή δώρων, φιλοξενίας και άλλων παροχών. Αντικείμενα άνω καθορισμένων ορίων πρέπει να δηλώνονται και να προεγκρίνονται. Παροχές που ενδέχεται να βλάψουν τα συμφέροντα των πελατών απαγορεύονται.
4.8 Ακεραιότητα αγοράς και διαχείριση εντολών
• Η Pionew διατηρεί πολιτικές σχετικά με την εκτέλεση εντολών, την κατανομή εντολών, τις αποφάσεις εισαγωγής και διαγραφής στοιχείων και την παρακολούθηση κατάχρησης αγοράς (σύμφωνα με τον Τίτλο VI του MiCA), με στόχο τη διασφάλιση δίκαιων και εύρυθμων αγορών και της δίκαιης μεταχείρισης των πελατών.
4.9 Εκπαίδευση και κουλτούρα
• Όλοι οι διευθυντές και εργαζόμενοι λαμβάνουν αρχική και τουλάχιστον ετήσια εκπαίδευση σχετικά με συγκρούσεις συμφερόντων, συμπεριλαμβανομένων πρακτικών σεναρίων. Εκπαίδευση, υπενθυμίσεις, πολιτικές και οδηγίες διατίθενται μέσω ειδικών εσωτερικών καναλιών.
• Τα συνδεδεμένα πρόσωπα ενθαρρύνονται να αναφέρουν ανησυχίες μέσω πολιτικής ανοιχτής επικοινωνίας και μέσω επίσημων διαύλων whistleblowing, χωρίς φόβο αντιποίνων.
4.10 Παρακολούθηση και επανεξέταση
• Η εφαρμογή και αποτελεσματικότητα της Πολιτικής παρακολουθούνται σε συνεχή βάση από τη λειτουργία Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Διενεργούνται περιοδικές αξιολογήσεις αρμοδιοτήτων βασικού προσωπικού για τη μείωση περιοχών δυνητικής σύγκρουσης και την επαλήθευση του ορθού διαχωρισμού καθηκόντων.
• Η Πολιτική επανεξετάζεται τουλάχιστον ετησίως και σε ad-hoc βάση όταν υπάρχει ουσιώδης μεταβολή στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στο προφίλ κινδύνου ή στο ισχύον κανονιστικό πλαίσιο. Η τρέχουσα έκδοση υπερισχύει όλων των προηγούμενων εκδόσεων.
5. Υπολειπόμενοι κίνδυνοι
Παρά τις οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις που περιγράφονται ανωτέρω, ορισμένοι υπολειπόμενοι κίνδυνοι συγκρούσεων συμφερόντων δεν μπορούν να εξαλειφθούν πλήρως. Θεωρούμε ότι οι κύριοι υπολειπόμενοι κίνδυνοι περιλαμβάνουν:
• αποφάσεις σχετικά με την εισαγωγή ή διαγραφή κρυπτοστοιχείων και την κατανομή ρευστότητας, οι οποίες επηρεάζουν εγγενώς διαφορετικούς πελάτες με διαφορετικό τρόπο,
• το spread ή το περιθώριο κέρδους που αποκομίζουμε από την ανταλλαγή κρυπτοστοιχείων με κεφάλαια, το οποίο αποτελεί μέρος του μοντέλου αποδοχών μας και γνωστοποιείται στους πελάτες στο Πρόγραμμα Χρεώσεων μας,
• συγκρούσεις που προκύπτουν από ενδοομιλικές σχέσεις εντός του ομίλου, όπου η ευθυγράμμιση συμφερόντων δεν μπορεί να διασφαλιστεί πλήρως μόνο μέσω δομικού διαχωρισμού,
• τον εγγενή κίνδυνο οι προσωπικές συναλλαγές ή εξωτερικές δραστηριότητες συνδεδεμένων προσώπων να δημιουργήσουν αντιληπτές ή πραγματικές συγκρούσεις, παρά τους ελέγχους προέγκρισης και παρακολούθησης, και
• ασυμμετρίες πληροφόρησης μεταξύ της Pionew και των πελατών, καθώς και μεταξύ διαφορετικών κατηγοριών πελατών.
Όταν η Pionew θεωρεί, κατά περίπτωση, ότι οι οργανωτικές και διοικητικές ρυθμίσεις δεν επαρκούν ώστε να διασφαλίζεται με εύλογη βεβαιότητα ότι θα αποτραπούν κίνδυνοι ζημίας στα συμφέροντα των πελατών, θα γνωστοποιούμε, σύμφωνα με το Άρθρο 72(2) του MiCA, στους επηρεαζόμενους πελάτες, πριν από την εκτέλεση οποιασδήποτε συναλλαγής για λογαριασμό τους, τη συγκεκριμένη φύση και τις πηγές της σύγκρουσης, τους σχετικούς κινδύνους και τα μέτρα που έχουν ληφθεί για τον μετριασμό τους. Η εν λόγω ειδική γνωστοποίηση μπορεί να πραγματοποιείται μέσω της Πλατφόρμας, των Όρων Παροχής Υπηρεσιών, της σχετικής τεκμηρίωσης προϊόντος ή υπηρεσίας ή μέσω άμεσης επικοινωνίας.
6. Πώς σας γνωστοποιούμε συγκρούσεις
Η παρούσα Γνωστοποίηση δημοσιεύεται σε εμφανές σημείο στην Πλατφόρμα στη διεύθυνση www.webot.com/eu μαζί με τους Όρους Παροχής Υπηρεσιών μας, την Πολιτική Απορρήτου, την Αποποίηση Κινδύνου, το Πρόγραμμα Χρεώσεων, τον Κώδικα Δεοντολογίας Χρηστών και τη Σύμβαση Θεματοφυλακής και Διαχείρισης.
Όπου απαιτείται, πρόσθετες γνωστοποιήσεις σχετικές με συγκεκριμένα προϊόντα ή συναλλαγές παρέχονται μέσω των Όρων Παροχής Υπηρεσιών, σε οθόνες πριν από τη συναλλαγή στην Πλατφόρμα, στην τεκμηρίωση προϊόντων ή μέσω άμεσης επικοινωνίας, πριν από την παροχή της σχετικής υπηρεσίας προς εσάς.
7. Επανεξέταση και ενημερώσεις
Η παρούσα Γνωστοποίηση επανεξετάζεται τουλάχιστον ετησίως και σε ad-hoc βάση όταν υπάρχει ουσιώδης μεταβολή στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στο προφίλ κινδύνου ή στο ισχύον κανονιστικό πλαίσιο. Η αναφορά έκδοσης και η ημερομηνία «Τελευταίας Ενημέρωσης» στην κορυφή της παρούσας Γνωστοποίησης υποδεικνύουν την έκδοση που βρίσκεται σήμερα σε ισχύ. Η τρέχουσα έκδοση υπερισχύει και αντικαθιστά όλες τις προηγούμενες εκδόσεις.
8. Επικοινωνία
Εάν επιθυμείτε περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο εντοπίζουμε, προλαμβάνουμε, διαχειριζόμαστε και γνωστοποιούμε συγκρούσεις συμφερόντων ή εάν επιθυμείτε να υποβάλετε κάποιο θέμα ή ανησυχία, παρακαλούμε επικοινωνήστε μαζί μας:
Pionew Ireland Limited
Υποστήριξη πελατών και παράπονα: service@webot.eu
Προστασία δεδομένων: dpo@webot.eu
Ταχυδρομική διεύθυνση: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.