1. Over Pionew Ireland Limited
Pionew Ireland Limited, handelend onder de naam Webot, is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Ierland, met maatschappelijke zetel te Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ierland T23 YY09. Pionew is door de Central Bank of Ireland gemachtigd als aanbieder van cryptoactivadiensten (Crypto-Asset Service Provider) onder MiCA en exploiteert het Webot-platform via www.webot.com/eu (het “Platform”).
2. Doel en reikwijdte
Het doel van ons Belangenconflictenbeleid is ervoor te zorgen dat Pionew de hoogste normen van integriteit en transparantie handhaaft, belangenconflicten in een vroeg stadium identificeert en beheert, de belangen van onze cliënten beschermt en de integriteit van de markten voor cryptoactiva ondersteunt.
In overeenstemming met artikel 72(1) van MiCA is het beleid ontworpen om belangenconflicten te identificeren, voorkomen, beheren en openbaar te maken die kunnen ontstaan tussen:
- Pionew en één van onze aandeelhouders of leden, iedere persoon die direct of indirect door zeggenschap met ons verbonden is, leden van ons bestuursorgaan of onze werknemers (“verbonden personen”);
- Pionew (of een verbonden persoon) en één van onze cliënten; en
- twee of meer van onze cliënten waarvan de belangen met elkaar in conflict kunnen zijn.
Het beleid staat in verhouding tot de omvang, aard, reikwijdte en complexiteit van de cryptoactivadiensten die wij aanbieden en houdt rekening met onze positie binnen de bredere groep, inclusief het risico op belangenconflicten voortvloeiend uit intra-groepsrelaties, gedeelde middelen of overlappende governancefuncties.
3. Algemene aard en bronnen van belangenconflicten
Tijdens het verlenen van onze cryptoactivadiensten kunnen de volgende omstandigheden aanleiding geven tot daadwerkelijke of potentiële belangenconflicten. De onderstaande lijst is illustratief en niet-limitatief:
3.1 Belangenconflicten inherent aan de diensten die wij verlenen
- Exploitatie van het handelsplatform: het ontwerp van het orderboek, beslissingen omtrent listing of delisting, marketmaking-regelingen en het vaststellen van handelsregels kunnen belangenconflicten creëren tussen onze commerciële belangen en die van cliënten, of tussen verschillende categorieën cliënten.
- Omwisseling van cryptoactiva tegen geldmiddelen: de prijs waartegen wij cryptoactiva aanbieden of noteren, evenals de spread of marge die wordt verdiend, kan een conflict creëren tussen ons belang bij het maximaliseren van inkomsten en het belang van de cliënt bij het verkrijgen van het best mogelijke resultaat.
- Bewaring en administratie: beslissingen omtrent ondersteunde cryptoactiva, ondersteunde netwerken, de verdeling tussen hot- en cold-storage, selectie van sub-custodians en de behandeling van forks, airdrops en vergelijkbare gebeurtenissen kunnen belangenconflicten creëren tussen operationele efficiëntie en cliëntuitkomsten.
- Overdrachtsdiensten: het vaststellen en openbaar maken van netwerk- en opnamekosten, evenals de routering van overdrachten, kan belangenconflicten creëren tussen onze kostenterugwinning en het belang van de cliënt bij transparante en proportionele prijsstelling.
3.2 Belangenconflicten met betrekking tot verbonden personen
- Persoonlijke belangen van medewerkers en management: leden van het bestuursorgaan, werknemers en uitbesteed personeel kunnen cryptoactiva, governance tokens of schuldinstrumenten bezitten, of contractuele of familiale relaties hebben met personen wier belangen conflicteren met die van Pionew of onze cliënten.
- Handel voor eigen rekening: persoonlijke transacties in cryptoactiva door verbonden personen kunnen aanleiding geven tot vermeende of daadwerkelijke belangenconflicten, waaronder risico’s op front-running, marktmisbruik of misbruik van voorwetenschap.
- Externe zakelijke activiteiten: bestuursfuncties, adviesrollen, consultancyactiviteiten of aandelenbelangen in andere cryptoactivabedrijven of concurrerende CASP’s kunnen de objectiviteit en onpartijdigheid van verbonden personen in gevaar brengen.
- Beloning en incentives: variabele vergoedingen, verkoopdoelstellingen en key performance indicators kunnen, indien niet passend ontworpen, prikkels creëren om de belangen van Pionew, de belangen van één cliënt of de persoonlijke belangen van medewerkers te bevoordelen boven de belangen van andere cliënten.
- Geschenken, gastvrijheid en inducements: het ontvangen of aanbieden van geschenken, gastvrijheid of andere inducements kan de onafhankelijkheid van verbonden personen in gevaar brengen.
3.3 Belangenconflicten tussen twee of meer cliënten
- De allocatie van liquiditeit, matching van orders en behandeling van gelijktijdige instructies op het Platform kunnen aanleiding geven tot belangenconflicten tussen cliënten met tegengestelde of concurrerende belangen.
- Informatieasymmetrieën tussen professionele en retailcliënten, en tussen cliënten met verschillende tariefstructuren, kunnen belangenconflicten creëren die moeten worden beheerd om een eerlijke behandeling te waarborgen.
4. Organisatorische en administratieve regelingen ter voorkoming of beheersing van belangenconflicten
Om de hierboven beschreven belangenconflicten te voorkomen en te beheren, heeft Pionew een gedocumenteerd kader van organisatorische en administratieve regelingen ingevoerd. Het kader valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, is verankerd in onze cultuur en staat onder toezicht van een onafhankelijke Compliancefunctie onder leiding van de Chief Compliance Officer (PCF-12) (“CCO”), die rechtstreeks rapporteert aan de Raad van Bestuur.
4.1 Governance en eigenaarschap
- De Raad van Bestuur keurt het Belangenconflictenbeleid goed, houdt toezicht op de implementatie ervan en beoordeelt de effectiviteit ervan minstens jaarlijks.
- De CCO is verantwoordelijk voor de monitoring en het toezicht op het beleid, het bijhouden van het Belangenconflictenregister en de kwartaalrapportering aan de Raad van Bestuur. De CCO opereert onafhankelijk van de business lines, heeft directe toegang tot alle relevante informatie, beschikt over de noodzakelijke vaardigheden, kennis en expertise en valt onder de vereisten inzake Fitness & Probity.
- Belangenconflicten vormen een vast agendapunt op bestuursvergaderingen. Bestuurders moeten tijdens iedere vergadering daadwerkelijke of potentiële belangenconflicten melden en zich onthouden van stemming over de relevante aangelegenheden.
- Bestuurders mogen geen bestuursfuncties bekleden bij concurrerende CASP’s buiten de groep.
4.2 Identificatie, escalatie en registratie
- Verbonden personen moeten daadwerkelijke of potentiële belangenconflicten aan de CCO melden zodra zij zich daarvan bewust worden en jaarlijks een belangenconflictverklaring indienen.
- Alle geïdentificeerde belangenconflicten worden door de CCO beoordeeld, waar passend geëscaleerd naar de Raad van Bestuur en geregistreerd in een gecentraliseerd Belangenconflictenregister dat wordt beheerd door de Compliancefunctie en regelmatig wordt bijgewerkt. Gegevens worden gedurende ten minste vijf (5) jaar bewaard, in overeenstemming met artikel 7(1) van Gedelegeerde Verordening (EU) 2025/1142 van de Commissie.
4.3 Functiescheiding en informatiebarrières
- Conflicterende activiteiten en beslissingen worden toegewezen aan verschillende personen of teams en het toezicht op operationele, risico- en controlefuncties is passend gescheiden. Onafhankelijke controlefuncties (Compliance, Risk en Internal Audit) zijn onafhankelijk van Senior Management en de business lines.
- “Chinese walls” en toegangscontroles beperken de informatiestroom tussen verbonden personen die betrokken zijn bij activiteiten die een belangenconflict kunnen veroorzaken, wanneer de uitwisseling van informatie de belangen van cliënten kan schaden of het correcte beheer van belangenconflicten kan aantasten.
- Intern toezicht wordt uitgeoefend op verbonden personen waarvan de voornaamste functies bestaan uit het verlenen van diensten aan of het uitvoeren van activiteiten namens cliënten waarvan de belangen kunnen conflicteren.
4.4 Handel voor eigen rekening
- Pionew hanteert een procedure inzake persoonlijke transacties die in overeenstemming is met artikelen 6 en 7 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2025/1142 van de Commissie. Persoonlijke transacties in cryptoactiva door verbonden personen (en bepaalde gerelateerde personen, waaronder familieleden en personen die hetzelfde huishouden delen) zijn onderworpen aan identificatie, voorafgaande kennisgeving of voorafgaande goedkeuring, voortdurende monitoring en registratie.
- Boven vastgestelde drempels vereisen transacties goedkeuring van het bestuursorgaan. Alle dergelijke transacties worden geregistreerd met datum, tijdstip, voorwaarden, volume, tegenpartij en eventuele goedkeuring of verbod.
4.5 Beloning
- Pionew onderhoudt een Beloningsbeleid dat is ontworpen om te voorkomen dat prikkels ontstaan voor verbonden personen om hun eigen belangen, de belangen van Pionew of de belangen van één cliënt te bevoordelen ten nadele van een andere cliënt. Het beleid is van toepassing op werknemers, leden van het bestuursorgaan en iedere natuurlijke persoon die rechtstreeks betrokken is bij het verlenen van cryptoactivadiensten aan Pionew onder een outsourcingregeling.
- Variabele vergoedingen zijn zodanig gestructureerd en key performance indicators zijn zodanig afgestemd dat belangenconflicten worden beperkt. Rechtstreekse verbanden tussen de beloning van, of inkomsten gegenereerd door, personen die hoofdzakelijk betrokken zijn bij verschillende activiteiten worden geïdentificeerd en verwijderd wanneer aantoonbare gronden bestaan dat een belangenconflict kan ontstaan.
4.6 Outsourcing en intra-groepsregelingen
- Outsourcingregelingen (inclusief met groepsvennootschappen) worden aangegaan op zakelijke voorwaarden (“arm’s length”), zijn onderworpen aan schriftelijke overeenkomsten, due diligence en doorlopend toezicht, en worden opgenomen in het Belangenconflictenregister wanneer zij aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten.
- Transacties of relaties met verbonden partijen binnen de groep worden openbaar gemaakt en geëvalueerd. Waar passend worden belangenconflicten beheerd via afscherming van informatiestromen, escalatie van goedkeuringen en openbaarmaking aan cliënten.
4.7 Inducements, geschenken en gastvrijheid
- Verbonden personen zijn onderworpen aan interne regels met betrekking tot het geven en ontvangen van geschenken, gastvrijheid en andere inducements. Items boven vastgestelde drempels moeten worden gemeld en vooraf worden goedgekeurd. Inducements die de belangen van cliënten kunnen schaden, zijn verboden.
4.8 Marktintegriteit en orderafhandeling
- Pionew onderhoudt beleid inzake orderuitvoering, orderallocatie, listing- en delistingbeslissingen en toezicht op marktmisbruik (in overeenstemming met Titel VI van MiCA), met als doel eerlijke en ordelijke markten en een eerlijke behandeling van cliënten te waarborgen.
4.9 Opleiding en cultuur
- Alle bestuurders en werknemers ontvangen initiële en ten minste jaarlijkse training inzake belangenconflicten, inclusief praktische scenario’s. Trainingen, herinneringen, beleidsdocumenten en richtlijnen worden beschikbaar gesteld via speciale interne kanalen.
- Verbonden personen worden aangemoedigd zorgen te melden via een open-doorbeleid en via formele klokkenluiderskanalen, zonder angst voor represailles.
4.10 Monitoring en herziening
- De implementatie en effectiviteit van het beleid worden doorlopend gemonitord door de Compliancefunctie. Periodieke beoordelingen van verantwoordelijkheden van sleutelpersonen worden uitgevoerd om potentiële conflictgebieden te minimaliseren en correcte functiescheiding te verifiëren.
- Het beleid wordt minstens jaarlijks herzien en op ad-hocbasis wanneer zich een wezenlijke wijziging voordoet in onze bedrijfsactiviteiten, ons risicoprofiel of het toepasselijke regelgevingskader. De huidige versie vervangt alle voorgaande versies.
5. Restrisico’s
Ondanks de hierboven beschreven organisatorische en administratieve regelingen kunnen bepaalde restrisico’s van belangenconflicten niet volledig worden uitgesloten. Wij beschouwen de voornaamste restrisico’s als:
- beslissingen omtrent de listing of delisting van cryptoactiva en de allocatie van liquiditeit, die inherent verschillende cliënten verschillend beïnvloeden;
- de spread of marge die wij verdienen op de omwisseling van cryptoactiva tegen geldmiddelen, die deel uitmaakt van ons vergoedingsmodel en openbaar wordt gemaakt aan cliënten in ons Tarievenoverzicht;
- belangenconflicten voortvloeiend uit intra-groepsrelaties binnen de groep, waarbij de afstemming van belangen niet volledig kan worden gewaarborgd door uitsluitend structurele scheiding;
- het inherente risico dat handel voor eigen rekening of externe activiteiten van verbonden personen aanleiding geven tot vermeende of daadwerkelijke belangenconflicten, ondanks voorafgaande goedkeuring en monitoringcontroles; en
- informatieasymmetrieën tussen Pionew en cliënten, en tussen verschillende categorieën cliënten.
Wanneer Pionew per geval van oordeel is dat de organisatorische en administratieve regelingen onvoldoende zijn om met redelijke zekerheid te waarborgen dat risico’s op schade aan de belangen van cliënten worden voorkomen, zullen wij, overeenkomstig artikel 72(2) van MiCA, vóórdat een transactie namens cliënten wordt uitgevoerd, aan de betrokken cliënten de specifieke aard en bronnen van het belangenconflict, de betrokken risico’s en de stappen die zijn genomen om deze risico’s te beperken, openbaar maken. Een dergelijke specifieke openbaarmaking kan plaatsvinden via het Platform, de Algemene Voorwaarden, de relevante product- of dienstendocumentatie of via rechtstreekse communicatie.
6. Hoe wij belangenconflicten aan u communiceren
Deze Verklaring wordt gepubliceerd op een prominente locatie op het Platform via www.webot.com/eu samen met onze Algemene Voorwaarden, Privacyverklaring, Risicodisclaimer, Tarievenoverzicht, Gedragscode voor Gebruikers en de Standaardovereenkomst inzake Bewaring en Administratie.
Waar vereist worden aanvullende product- of transactiespecifieke openbaarmakingen verstrekt via de Algemene Voorwaarden, pre-trade schermen op het Platform, productdocumentatie of via rechtstreekse communicatie, voordat de relevante dienst aan u wordt verleend.
7. Herziening en updates
Deze Verklaring wordt minstens jaarlijks herzien en op ad-hocbasis wanneer zich een wezenlijke wijziging voordoet in onze bedrijfsactiviteiten, ons risicoprofiel of het toepasselijke regelgevingskader. De versiereferentie en datum “Laatst bijgewerkt” bovenaan deze Verklaring geven aan welke versie momenteel van kracht is. De huidige versie vervangt en herroept alle voorgaande versies.
8. Contact
Indien u meer informatie wenst over hoe wij belangenconflicten identificeren, voorkomen, beheren en openbaar maken, of indien u een bezorgdheid wenst te melden, kunt u contact met ons opnemen via:Pionew Ireland Limited
Klantenondersteuning en klachten: service@webot.eu
Gegevensbescherming: dpo@webot.eu
Postadres: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ierland T23 YY09.