Webot EHP – Zveřejnění informací o střetech zájmů

1. O společnosti Pionew Ireland Limited

Společnost Pionew Ireland Limited, obchodující pod značkou Webot, je společností s ručením omezeným založenou v Irsku se sídlem na adrese Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.

Společnost Pionew je autorizována Irskou centrální bankou (Central Bank of Ireland) jako poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy (Crypto-Asset Service Provider – CASP) podle nařízení MiCA a provozuje platformu Webot na adrese www.webot.com/eu (dále jen „Platforma“).

2. Účel a rozsah

Účelem našich Zásad pro řízení střetů zájmů je zajistit, aby společnost Pionew zachovávala nejvyšší standardy integrity a transparentnosti, včas identifikovala a řídila střety zájmů, chránila zájmy našich klientů a podporovala integritu trhů s kryptoaktivy.

V souladu s článkem 72 odst. 1 nařízení MiCA jsou tyto Zásady navrženy tak, aby identifikovaly, předcházely, řídily a zveřejňovaly střety zájmů, které mohou vzniknout mezi:

společností Pionew a kterýmkoli z našich akcionářů nebo společníků, jakoukoli osobou přímo nebo nepřímo propojenou se společností prostřednictvím ovládání, členy našeho řídicího orgánu nebo našimi zaměstnanci (dále jen „propojené osoby“);
společností Pionew (nebo jakoukoli propojenou osobou) a kterýmkoli z našich klientů; a
dvěma nebo více našimi klienty, jejichž zájmy mohou být ve vzájemném střetu.

Tyto Zásady jsou přiměřené rozsahu, povaze, šíři a složitosti služeb souvisejících s kryptoaktivy, které poskytujeme, a zohledňují naše postavení v rámci širší podnikové skupiny, včetně rizika střetů zájmů vyplývajících ze vztahů uvnitř skupiny, sdílených zdrojů nebo překrývajících se funkcí správy a řízení.

3. Obecná povaha a zdroje střetů zájmů

Při poskytování našich služeb souvisejících s kryptoaktivy mohou následující okolnosti vést ke skutečným nebo potenciálním střetům zájmů. Níže uvedený seznam je pouze ilustrativní a není vyčerpávající.

3.1 Střety zájmů vyplývající z poskytovaných služeb

Provoz obchodní platformy: návrh knihy objednávek, rozhodování o zařazení nebo vyřazení kryptoaktiv z nabídky, opatření týkající se tvorby trhu (market making) a stanovení pravidel obchodování mohou vytvářet střety mezi našimi obchodními zájmy a zájmy klientů nebo mezi různými kategoriemi klientů.
Směna kryptoaktiv za peněžní prostředky: cena, za kterou nabízíme nebo kotujeme kryptoaktiva, stejně jako rozpětí (spread) nebo marže, které získáváme, mohou vytvářet střet mezi naším zájmem maximalizovat výnosy a zájmem klienta na dosažení co nejlepšího výsledku.
Úschova a správa: rozhodnutí týkající se podporovaných kryptoaktiv, podporovaných sítí, rozdělení prostředků mezi online (hot) a offline (cold) úložiště, výběru sub-kustoda a nakládání s forky, airdropy a obdobnými událostmi mohou vytvářet střety mezi provozní efektivitou a nejlepšími výsledky pro klienty.
Služby převodu: stanovení a zveřejňování síťových poplatků a poplatků za výběr, stejně jako směrování převodů, mohou vytvářet střet mezi naším zájmem na pokrytí nákladů a zájmem klienta na transparentním a přiměřeném oceňování.

3.2 Střety zájmů související s propojenými osobami

Osobní zájmy zaměstnanců a vedení: členové řídicího orgánu, zaměstnanci a pracovníci poskytovaní externími dodavateli mohou vlastnit kryptoaktiva, governance tokeny, dluhové nástroje nebo mít smluvní či rodinné vztahy s osobami, jejichž zájmy jsou v rozporu se zájmy společnosti Pionew nebo našich klientů.
Obchodování na vlastní účet: osobní transakce propojených osob s kryptoaktivy mohou vést ke skutečným nebo domnělým střetům zájmů, včetně rizik front-runningu, zneužití trhu nebo neoprávněného využití vnitřních informací.
Vedlejší podnikatelské činnosti: výkon funkcí člena statutárního orgánu, poradenské činnosti, konzultační služby nebo majetkové účasti v jiných společnostech působících v oblasti kryptoaktiv nebo u konkurenčních CASP mohou narušit objektivitu a nestrannost propojených osob.
Odměňování a motivační systémy: variabilní odměňování, prodejní cíle a klíčové ukazatele výkonnosti mohou, pokud nejsou vhodně nastaveny, vytvářet pobídky upřednostňovat zájmy společnosti Pionew, zájmy jednoho klienta nebo osobní zájmy zaměstnanců před zájmy ostatních klientů.
Dary, pohostinnost a pobídky: přijímání nebo poskytování darů, pohostinnosti nebo jiných pobídek může narušit nezávislost propojených osob.

3.3 Střety zájmů mezi dvěma nebo více klienty

Přidělování likvidity, párování objednávek a zpracování současně podaných pokynů na Platformě mohou vést ke střetům mezi klienty s protichůdnými nebo konkurenčními zájmy.
Informační asymetrie mezi profesionálními a neprofesionálními klienty, stejně jako mezi klienty s odlišnými strukturami poplatků, mohou vytvářet střety zájmů, které je nutné řídit za účelem zajištění spravedlivého zacházení.

4. Organizační a administrativní opatření k předcházení střetům zájmů a jejich řízení

Za účelem předcházení výše uvedeným střetům zájmů a jejich řízení zavedla společnost Pionew zdokumentovaný rámec organizačních a administrativních opatření.

Za tento rámec odpovídá představenstvo, je začleněn do firemní kultury a jeho dodržování je kontrolováno nezávislou funkcí Compliance vedenou Chief Compliance Officerem (PCF-12) („CCO“), který se zodpovídá přímo představenstvu.

4.1 Správa a odpovědnost

Představenstvo schvaluje Zásady pro řízení střetů zájmů, dohlíží na jejich provádění a nejméně jednou ročně přezkoumává jejich účinnost.
CCO odpovídá za monitorování a dohled nad těmito Zásadami, vedení Registru střetů zájmů a čtvrtletní podávání zpráv představenstvu. CCO je nezávislý na obchodních útvarech, má přímý přístup ke všem relevantním informacím, disponuje nezbytnými dovednostmi, znalostmi a odborností a podléhá požadavkům režimu Fitness & Probity.

4.1 Správa a odpovědnost (pokračování)

Střety zájmů jsou stálým bodem programu jednání představenstva. Členové představenstva jsou povinni na každém jednání oznámit jakýkoli skutečný nebo potenciální střet zájmů a zdržet se hlasování o příslušných záležitostech.
Členové představenstva nesmějí mimo skupinu vykonávat funkci člena statutárního orgánu u konkurenčních poskytovatelů služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP).

4.2 Identifikace, eskalace a evidence

Propojené osoby jsou povinny oznámit CCO jakýkoli skutečný nebo potenciální střet zájmů, jakmile se o něm dozví, a každoročně předložit prohlášení o střetech zájmů.
Všechny identifikované střety zájmů posuzuje CCO, podle potřeby je eskaluje představenstvu a zaznamenává je do centralizovaného Registru střetů zájmů, který vede funkce Compliance a který je pravidelně aktualizován. Záznamy jsou uchovávány po dobu nejméně pěti (5) let v souladu s článkem 7 odst. 1 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2025/1142.

4.3 Oddělení povinností a informační bariéry

Činnosti a rozhodnutí, u nichž může dojít ke střetu zájmů, jsou svěřeny různým osobám nebo týmům a dohled nad provozními, rizikovými a kontrolními funkcemi je náležitě oddělen. Nezávislé kontrolní funkce (Compliance, Risk a Internal Audit) jsou nezávislé na vrcholovém vedení i na obchodních útvarech.
„Čínské zdi“ a kontroly přístupu omezují tok informací mezi propojenými osobami zapojenými do činností, které mohou vést ke střetu zájmů, pokud by sdílení těchto informací mohlo poškodit zájmy klientů nebo narušit řádné řízení střetů zájmů.
Nad propojenými osobami, jejichž hlavní činnosti spočívají v poskytování služeb klientům nebo ve vykonávání činností jejich jménem, pokud mohou být zájmy těchto klientů ve vzájemném střetu, je vykonáván interní dohled.

4.4 Obchodování na vlastní účet

Společnost Pionew uplatňuje postup pro osobní transakce, který je v souladu s články 6 a 7 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2025/1142. Osobní transakce s kryptoaktivy uskutečňované propojenými osobami (a některými spřízněnými osobami, včetně rodinných příslušníků a osob žijících ve společné domácnosti) podléhají identifikaci, předchozímu oznámení nebo předchozímu schválení, průběžnému monitorování a evidenci.
Transakce přesahující stanovené limity vyžadují schválení řídicím orgánem. Veškeré takové transakce jsou zaznamenávány včetně data, času, podmínek, objemu, protistrany a případného schválení nebo zákazu.

4.5 Odměňování

Společnost Pionew udržuje Politiku odměňování, která je navržena tak, aby nevytvářela pobídky pro propojené osoby upřednostňovat vlastní zájmy, zájmy společnosti Pionew nebo zájmy jednoho klienta na úkor jiného klienta. Tato politika se vztahuje na zaměstnance, členy řídicího orgánu i na každou fyzickou osobu přímo zapojenou do poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy společnosti Pionew na základě outsourcingového ujednání.
Variabilní složka odměňování je nastavena a klíčové ukazatele výkonnosti jsou sladěny tak, aby zmírňovaly riziko střetu zájmů. Přímé vazby mezi odměňováním osob nebo výnosy vytvářenými osobami, které se primárně věnují odlišným činnostem, jsou identifikovány a odstraněny všude tam, kde existují prokazatelné důvody domnívat se, že by mohl vzniknout střet zájmů.

4.6 Outsourcing a ujednání v rámci skupiny

Outsourcingová ujednání (včetně ujednání se společnostmi ve skupině) jsou uzavírána za podmínek obvyklých mezi nezávislými stranami (arm’s length), podléhají písemným smlouvám, prověření (due diligence) a průběžnému dohledu a jsou zaznamenávána v Registru střetů zájmů, pokud mohou vést ke střetu zájmů.
Transakce nebo vztahy zahrnující spřízněné osoby v rámci skupiny jsou zveřejňovány a vyhodnocovány. Je-li to vhodné, jsou střety zájmů řízeny prostřednictvím oddělení toků informací, eskalace schvalovacího procesu a zveřejnění informací klientům.

4.7 Pobídky, dary a pohoštění

Na propojené osoby se vztahují interní pravidla upravující poskytování a přijímání darů, pohoštění a jiných pobídek. Položky přesahující stanovené limity musí být oznámeny a předem schváleny. Pobídky, které by mohly poškodit zájmy klientů, jsou zakázány.

4.8 Integrita trhu a zpracování pokynů

Společnost Pionew uplatňuje zásady týkající se provádění pokynů, přidělování pokynů, rozhodování o zařazení a vyřazení kryptoaktiv z nabídky a dohledu nad zneužíváním trhu (v souladu s hlavou VI nařízení MiCA) s cílem zajistit spravedlivé a řádně fungující trhy a spravedlivé zacházení s klienty.

4.9 Školení a firemní kultura

Všichni členové představenstva a zaměstnanci absolvují vstupní školení a následně nejméně jednou ročně školení zaměřené na střety zájmů, včetně praktických scénářů. Školení, připomínky, interní politiky a metodické pokyny jsou zpřístupňovány prostřednictvím vyhrazených interních komunikačních kanálů.
Propojené osoby jsou podporovány v oznamování svých obav prostřednictvím politiky otevřených dveří i prostřednictvím formálních kanálů pro oznamování protiprávního jednání (whistleblowing), aniž by se musely obávat odvetných opatření.

4.10 Monitorování a přezkum

Provádění a účinnost těchto Zásad jsou průběžně monitorovány funkcí Compliance. Pravidelně jsou přezkoumávány odpovědnosti klíčových pracovníků s cílem minimalizovat oblasti možného střetu zájmů a ověřit řádné oddělení povinností.
Tyto Zásady jsou přezkoumávány nejméně jednou ročně a rovněž mimořádně vždy, když dojde k významné změně našeho podnikání, našeho rizikového profilu nebo příslušného regulatorního rámce. Aktuální verze nahrazuje všechny předchozí verze.

5. Zbytková rizika

Navzdory výše popsaným organizačním a administrativním opatřením nelze některá zbytková rizika střetů zájmů zcela odstranit. Za hlavní zbytková rizika považujeme zejména:

rozhodnutí o zařazení nebo vyřazení kryptoaktiv z nabídky a rozhodnutí o přidělování likvidity, která ze své podstaty ovlivňují různé klienty odlišným způsobem;
rozpětí (spread) nebo marži, které získáváme při směně kryptoaktiv za peněžní prostředky a které tvoří součást našeho modelu odměňování; tyto informace jsou klientům zveřejněny v našem Sazebníku poplatků (Fee Schedule);
střety zájmů vyplývající ze vztahů uvnitř skupiny, kdy nelze úplné sladění zájmů zajistit pouze prostřednictvím strukturálního oddělení;
přirozené riziko, že obchodování na vlastní účet nebo jiné externí činnosti propojených osob mohou navzdory mechanismům předchozího schválení a průběžného monitorování vést ke skutečným nebo domnělým střetům zájmů; a
informační asymetrie mezi společností Pionew a klienty a mezi jednotlivými kategoriemi klientů.

Pokud společnost Pionew v konkrétním případě dospěje k závěru, že přijatá organizační a administrativní opatření nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou mírou jistoty zabránila riziku poškození zájmů klientů, zveřejníme dotčeným klientům před uskutečněním jakékoli transakce jejich jménem v souladu s článkem 72 odst. 2 nařízení MiCA konkrétní povahu a zdroje střetu zájmů, související rizika a opatření přijatá ke zmírnění těchto rizik. Takové konkrétní zveřejnění může být provedeno prostřednictvím Platformy, Podmínek poskytování služeb (Terms of Service), příslušné dokumentace k produktu nebo službě nebo přímou komunikací.

6. Jak vám sdělujeme informace o střetech zájmů

Toto Zveřejnění informací je zveřejněno na viditelném místě na Platformě na adrese www.webot.com/eu společně s našimi Podmínkami poskytování služeb (Terms of Service), Zásadami ochrany osobních údajů (Privacy Policy), Prohlášením o rizicích (Risk Disclaimer), Sazebníkem poplatků (Fee Schedule), Kodexem chování uživatelů (User Code of Conduct) a Standardní smlouvou o úschově a správě (Standard Custody and Administration Agreement).

Pokud je to vyžadováno, poskytujeme před poskytnutím příslušné služby rovněž další informace vztahující se ke konkrétním produktům nebo transakcím, a to prostřednictvím Podmínek poskytování služeb, obrazovek Platformy zobrazovaných před uskutečněním obchodu, produktové dokumentace nebo přímé komunikace.

7. Přezkum a aktualizace

Toto Zveřejnění informací je přezkoumáváno nejméně jednou ročně a rovněž mimořádně vždy, když dojde k významné změně našeho podnikání, našeho rizikového profilu nebo příslušného regulatorního rámce.

Označení verze a datum „Poslední aktualizace“ (Last Updated) uvedené v záhlaví tohoto dokumentu označují verzi, která je v daném okamžiku platná. Aktuální verze nahrazuje a ruší všechny předchozí verze.

8. Kontaktní údaje

Pokud si přejete získat další informace o tom, jak identifikujeme, předcházíme, řídíme a zveřejňujeme střety zájmů, nebo pokud chcete vznést jakoukoli připomínku či obavu, kontaktujte nás na:

Pionew Ireland Limited

Zákaznická podpora a vyřizování stížností: service@webot.eu

Ochrana osobních údajů: dpo@webot.eu

Poštovní adresa:
Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.