1. За Pionew Ireland Limited
Pionew Ireland Limited, извършващо дейност под търговската марка Webot, е дружество с ограничена отговорност, учредено в Ирландия, със седалище и регистриран адрес:
Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.
Pionew е лицензирано от Централната банка на Ирландия като Доставчик на услуги, свързани с криптоактиви (Crypto-Asset Service Provider – CASP) съгласно MiCA и управлява платформата Webot на адрес www.webot.com/eu („Платформата“).
2. Цел и обхват
Целта на нашата Политика относно конфликтите на интереси е да гарантира, че Pionew поддържа най-високите стандарти на почтеност и прозрачност, идентифицира и управлява конфликтите на интереси на ранен етап, защитава интересите на нашите клиенти и подпомага почтеността на пазарите на криптоактиви.
В съответствие с член 72, параграф 1 от MiCA, Политиката има за цел да идентифицира, предотвратява, управлява и оповестява конфликтите на интереси, които могат да възникнат между:
- Pionew и който и да е от нашите акционери или съдружници, всяко лице, което е пряко или непряко свързано с нас чрез контрол, членовете на нашия управителен орган или нашите служители („свързани лица“);
- Pionew (или което и да е свързано лице) и който и да е от нашите клиенти; и
- двама или повече наши клиенти, чиито интереси могат да бъдат в конфликт.
Политиката е съобразена с мащаба, естеството, обхвата и сложността на предоставяните от нас услуги, свързани с криптоактиви, и отчита нашето място в рамките на по-широката корпоративна група, включително риска от конфликти, произтичащи от вътрешногрупови взаимоотношения, споделени ресурси или припокриващи се функции по управление.
3. Общ характер и източници на конфликти на интереси
При предоставянето на нашите услуги, свързани с криптоактиви, следните обстоятелства могат да доведат до действителни или потенциални конфликти на интереси. Посоченият списък има илюстративен характер и не е изчерпателен.
3.1 Конфликти, присъщи на предоставяните от нас услуги
• Управление на платформата за търговия
Проектирането на книгата с поръчки (order book), решенията относно листването или премахването на криптоактиви от търговия, механизмите за маркет мейкинг и определянето на правилата за търговия могат да породят конфликти между нашите търговски интереси и интересите на клиентите или между различни категории клиенти.
• Обмяна на криптоактиви срещу парични средства
Цената, на която предлагаме или котираме криптоактиви, както и реализираният спред или марж, могат да създадат конфликт между нашия интерес от максимизиране на приходите и интереса на клиента да получи възможно най-добрия резултат.
• Попечителство и администриране
Решенията относно поддържаните криптоактиви, поддържаните блокчейн мрежи, разпределението между горещо (hot) и студено (cold) съхранение, избора на под-попечители, както и начина на третиране на форкове (forks), еърдропи (airdrops) и други подобни събития могат да създадат конфликт между оперативната ефективност и интересите на клиентите.
• Услуги по прехвърляне
Определянето и оповестяването на таксите за мрежата и тегленето, както и маршрутизирането на преводите, могат да създадат конфликт между възстановяването на нашите разходи и интереса на клиента от прозрачно и пропорционално ценообразуване.
3.2 Конфликти, свързани със свързаните лица
• Лични интереси на служителите и ръководството
Членовете на управителния орган, служителите и персоналът, ангажиран чрез външно възлагане, могат да притежават криптоактиви, токени за управление (governance tokens), дългови инструменти или да имат договорни или семейни отношения с лица, чиито интереси противоречат на интересите на Pionew или на нашите клиенти.
• Лични сделки
Личните сделки с криптоактиви, извършвани от свързани лица, могат да породят възприемани или действителни конфликти на интереси, включително рискове от:
- предварително изпреварване на клиентски поръчки (front-running);
- пазарна злоупотреба;
- неправомерно използване на вътрешна информация.
• Външни стопански дейности
Участието като директор, консултант, съветник или акционер в други дружества, предоставящи услуги, свързани с криптоактиви, или в конкурентни CASP, може да компрометира обективността и безпристрастността на свързаните лица.
• Възнаграждения и стимули
Променливото възнаграждение, целите за продажби и ключовите показатели за ефективност (KPI), ако не са структурирани по подходящ начин, могат да създадат стимули за поставяне на интересите на Pionew, интересите на определен клиент или личните интереси на служителите пред интересите на останалите клиенти.
Продължение на 3.2 Конфликти, свързани със свързаните лица
• Подаръци, гостоприемство и стимули
Получаването или предоставянето на подаръци, гостоприемство или други стимули може да компрометира независимостта на свързаните лица.
3.3 Конфликти между двама или повече клиенти
- Разпределянето на ликвидността, съпоставянето на поръчките и обработването на едновременно подадени инструкции в Платформата могат да породят конфликти между клиенти с противоположни или конкуриращи се интереси.
- Информационната асиметрия между професионални и непрофесионални клиенти, както и между клиенти с различни структури на таксите, може да създаде конфликти, които следва да бъдат управлявани, за да се гарантира справедливо третиране.
4. Организационни и административни мерки за предотвратяване или управление на конфликти
За предотвратяване и управление на описаните по-горе конфликти на интереси Pionew е въвело документирана рамка от организационни и административни мерки. Рамката е под надзора на Съвета на директорите, заложена е в корпоративната ни култура и се контролира от независима функция по съответствие (Compliance), ръководена от Главния директор „Съответствие“ (Chief Compliance Officer – PCF-12) („CCO“), който се отчита пряко пред Съвета на директорите.
4.1 Корпоративно управление и отговорности
- Съветът на директорите одобрява Политиката относно конфликтите на интереси, упражнява надзор върху нейното прилагане и преглежда нейната ефективност най-малко веднъж годишно.
- CCO отговаря за наблюдението и контрола върху прилагането на Политиката, поддържането на Регистъра на конфликтите на интереси и представянето на тримесечни отчети пред Съвета на директорите. CCO е независим от бизнес звената, има пряк достъп до цялата относима информация, притежава необходимите умения, знания и експертен опит и подлежи на изискванията за Fitness & Probity.
- Конфликтите на интереси са постоянна точка от дневния ред на заседанията на Съвета на директорите. Директорите са длъжни да декларират всеки действителен или потенциален конфликт на интереси на всяко заседание и да се въздържат от участие в гласуването по съответните въпроси.
- Директорите не могат да заемат длъжности като директори в конкурентни доставчици на услуги, свързани с криптоактиви (CASP), извън рамките на групата.
4.2 Идентифициране, ескалация и документиране
- Свързаните лица трябва да уведомят CCO за всеки действителен или потенциален конфликт на интереси веднага след като узнаят за него, както и да подават ежегодна декларация относно конфликтите на интереси.
- Всички установени конфликти се оценяват от CCO, при необходимост се ескалират до Съвета на директорите и се вписват в централизирания Регистър на конфликтите на интереси, поддържан от функцията по съответствие и актуализиран редовно. Документите и записите се съхраняват за период от най-малко пет (5) години, в съответствие с член 7, параграф 1 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/1142 на Комисията.
4.3 Разделяне на функциите и информационни бариери
- Конфликтните дейности и решения се възлагат на различни лица или екипи, а надзорът върху оперативните функции, функциите по управление на риска и контролните функции е организиран по начин, който гарантира тяхното подходящо разделяне. Независимите контролни функции (Съответствие (Compliance), Управление на риска (Risk) и Вътрешен одит (Internal Audit)) са независими както от висшето ръководство, така и от бизнес звената.
- Прилагат се „китайски стени“ (Chinese walls) и механизми за контрол на достъпа, които ограничават обмена на информация между свързани лица, участващи в дейности, които могат да породят конфликт на интереси, когато обменът на такава информация би могъл да навреди на интересите на клиентите или да възпрепятства ефективното управление на конфликтите.
- Осъществява се вътрешен надзор върху свързаните лица, чиито основни функции включват предоставяне на услуги или извършване на дейности от името на клиенти, чиито интереси могат да бъдат в конфликт.
4.4 Лични сделки
- Pionew прилага Процедура за лични сделки, съответстваща на членове 6 и 7 от Делегиран регламент (ЕС) 2025/1142 на Комисията. Личните сделки с криптоактиви, извършвани от свързани лица (както и от определени свързани с тях лица, включително членове на семейството и лица, живеещи в едно и също домакинство), подлежат на идентифициране, предварително уведомяване или предварително одобрение, текущо наблюдение и документиране.
- Над определените прагове сделките изискват одобрение от управителния орган. Всички такива сделки се документират, като се записват датата, часът, условията, обемът, насрещната страна и всяко дадено разрешение или наложена забрана.
4.5 Възнаграждения
- Pionew поддържа Политика за възнагражденията, разработена така, че да предотвратява създаването на стимули свързаните лица да поставят собствените си интереси, интересите на Pionew или интересите на един клиент пред интересите на който и да е друг клиент. Политиката се прилага спрямо служителите, членовете на управителния орган и всяко физическо лице, което участва пряко в предоставянето на услуги, свързани с криптоактиви, на Pionew по силата на договор за възлагане на дейност.
- Променливото възнаграждение е структурирано, а ключовите показатели за ефективност (KPI) са определени по начин, който ограничава риска от конфликти на интереси. Преките зависимости между възнаграждението или генерираните приходи на лица, които основно извършват различни дейности, се идентифицират и премахват, когато има доказуеми основания да се счита, че може да възникне конфликт на интереси.
4.6 Възлагане на дейности на външни изпълнители и вътрешногрупови отношения
- Договорите за възлагане на дейности на външни изпълнители (включително на дружества от корпоративната група) се сключват при пазарни условия, подлежат на писмени договори, предварителна проверка (due diligence) и текущ надзор и се вписват в Регистъра на конфликтите на интереси, когато могат да породят конфликт на интереси.
- Сделките или взаимоотношенията със свързани лица в рамките на корпоративната група се оповестяват и оценяват. Когато е целесъобразно, конфликтите се управляват чрез ограничаване на информационните потоци, ескалиране на процеса по одобрение и предоставяне на информация на клиентите.
4.7 Стимули, подаръци и гостоприемство
- За свързаните лица се прилагат вътрешни правила относно предоставянето и получаването на подаръци, гостоприемство и други стимули. Всички облаги, които надвишават определените прагове, трябва да бъдат докладвани и предварително одобрени.
- Стимули, които могат да навредят на интересите на клиентите, са забранени.
4.8 Пазарна почтеност и обработване на поръчки
- Pionew поддържа политики относно изпълнението на поръчки, разпределението на поръчките, решенията за листване и премахване от търговия, както и наблюдението за пазарни злоупотреби (в съответствие с Дял VI от MiCA), с цел гарантиране на справедливи и организирани пазари и равно третиране на клиентите.
4.9 Обучение и корпоративна култура
- Всички директори и служители преминават първоначално обучение и последващо обучение най-малко веднъж годишно относно конфликтите на интереси, включително практически примери и сценарии. Обученията, напомнянията, политиките и указанията се предоставят чрез специализирани вътрешни комуникационни канали.
- Свързаните лица се насърчават да сигнализират за възникнали притеснения чрез политика на отворени врати и чрез официалните канали за подаване на сигнали (whistleblowing), без риск от ответни действия или неблагоприятно третиране.
4.10 Наблюдение и преглед
- Прилагането и ефективността на Политиката се наблюдават непрекъснато от функцията по съответствие. Периодично се извършват прегледи на отговорностите на ключовия персонал с цел свеждане до минимум на потенциалните области на конфликт и потвърждаване на правилното разделяне на функциите.
- Политиката се преглежда най-малко веднъж годишно, както и извънредно при всяка съществена промяна в нашата дейност, рисковия ни профил или приложимата нормативна уредба. Настоящата версия отменя и заменя всички предходни версии.
5. Остатъчни рискове
Въпреки организационните и административните мерки, описани по-горе, определени остатъчни рискове, свързани с конфликтите на интереси, не могат да бъдат напълно елиминирани. Считаме, че основните остатъчни рискове включват:
- решенията относно листването или премахването от търговия на криптоактиви, както и разпределението на ликвидността, които по своята същност оказват различно въздействие върху различните клиенти;
- спреда или маржа, който получаваме при обмяната на криптоактиви срещу парични средства, който представлява част от нашия модел на възнаграждение и е оповестен в нашия График на таксите (Fee Schedule);
- конфликти, произтичащи от вътрешногрупови взаимоотношения в рамките на корпоративната група, при които съгласуваността на интересите не може да бъде напълно гарантирана единствено чрез структурно разделяне;
- присъщия риск личните сделки или външните дейности на свързаните лица да породят възприемани или действителни конфликти на интереси, независимо от съществуващите механизми за предварително одобрение и текущо наблюдение; и
- информационната асиметрия между Pionew и неговите клиенти, както и между различните категории клиенти.
Когато Pionew прецени, за всеки конкретен случай, че организационните и административните мерки не са достатъчни, за да осигурят с разумна степен на увереност предотвратяването на риска от увреждане на интересите на клиентите, ние, в съответствие с член 72, параграф 2 от MiCA, ще оповестим на засегнатите клиенти, преди извършването на каквато и да е сделка от тяхно име, конкретния характер и източниците на конфликта, свързаните с него рискове и предприетите мерки за тяхното ограничаване. Такова конкретно оповестяване може да бъде направено чрез Платформата, Общите условия, съответната документация за продукта или услугата, или чрез пряка комуникация с клиента.
6. Как Ви информираме за конфликтите на интереси
Настоящото Оповестяване относно конфликтите на интереси е публикувано на видно място в Платформата на www.webot.com/eu, заедно с нашите Общи условия, Политика за поверителност, Декларация за риск, График на таксите, Кодекс за поведение на потребителите и Стандартно споразумение за попечителство и администриране.
Когато е приложимо, допълнителни оповестявания, свързани с конкретен продукт или конкретна сделка, се предоставят чрез Общите условия, екраните преди сключване на сделка в Платформата, продуктовата документация или чрез пряка комуникация, преди съответната услуга да Ви бъде предоставена.
7. Преглед и актуализации
Настоящото Оповестяване се преглежда най-малко веднъж годишно, както и извънредно при всяка съществена промяна в нашата дейност, в рисковия ни профил или в приложимата нормативна уредба.
Референтният номер на версията и датата „Последна актуализация“, посочени в началото на настоящото Оповестяване, указват версията, която е в сила към съответния момент.
Настоящата версия отменя и заменя всички предходни версии.
8. Контакти
Ако желаете допълнителна информация относно начина, по който идентифицираме, предотвратяваме, управляваме и оповестяваме конфликтите на интереси, или ако желаете да отправите запитване или сигнал, можете да се свържете с нас на:
Pionew Ireland Limited
Обслужване на клиенти и жалби:
service@webot.eu
Защита на личните данни:
dpo@webot.eu
Пощенски адрес:
Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.