1. Sobre a Pionew Ireland Limited
A Pionew Ireland Limited, que opera sob a designação comercial Webot, é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída na Irlanda, com sede registada em Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09. A Pionew está autorizada pelo Banco Central da Irlanda como Prestador de Serviços de Criptoativos ao abrigo do MiCA e opera a Plataforma Webot em www.webot.com/eu (a “Plataforma”).
2. Objetivo e âmbito
O objetivo da nossa Política de Conflitos de Interesses é assegurar que a Pionew mantém os mais elevados padrões de integridade e transparência, identifica e gere conflitos de interesses numa fase inicial, protege os interesses dos nossos clientes e apoia a integridade dos mercados de criptoativos.
Em conformidade com o Artigo 72(1) do MiCA, a Política foi concebida para identificar, prevenir, gerir e divulgar conflitos de interesses que possam surgir entre:
• a Pionew e quaisquer dos nossos acionistas ou membros, qualquer pessoa direta ou indiretamente ligada a nós através de controlo, membros do nosso órgão de administração ou os nossos colaboradores (“pessoas relacionadas”);
• a Pionew (ou qualquer pessoa relacionada) e quaisquer dos nossos clientes; e
• dois ou mais clientes cujos interesses possam entrar em conflito.
A Política é proporcional à escala, natureza, gama e complexidade dos serviços de criptoativos que prestamos e tem em consideração a nossa posição no grupo mais alargado, incluindo o risco de conflitos decorrentes de relações intragrupo, recursos partilhados ou funções de governação sobrepostas.
3. Natureza geral e fontes de conflitos de interesses
No decurso da prestação dos nossos serviços de criptoativos, as seguintes circunstâncias podem dar origem a conflitos de interesses efetivos ou potenciais. A lista é meramente ilustrativa e não exaustiva:
3.1 Conflitos inerentes aos serviços que prestamos
• Operação da plataforma de negociação: a conceção do livro de ordens, as decisões de listagem ou remoção de ativos, os acordos de market making e a definição de regras de negociação podem criar conflitos entre os nossos interesses comerciais e os dos clientes, ou entre diferentes categorias de clientes.
• Troca de criptoativos por fundos: o preço ao qual oferecemos ou cotamos criptoativos, bem como o spread ou margem obtidos, podem criar um conflito entre o nosso interesse em maximizar receitas e o interesse do cliente em obter o melhor resultado possível.
• Custódia e administração: decisões relativas aos criptoativos suportados, redes suportadas, alocação entre armazenamento hot/cold wallet, seleção de subcustodiantes e tratamento de forks, airdrops e eventos semelhantes podem criar conflitos entre eficiência operacional e resultados para os clientes.
• Serviços de transferência: a definição e divulgação de taxas de rede e de levantamento, bem como o encaminhamento das transferências, podem criar conflitos entre a recuperação dos nossos custos e o interesse do cliente numa política de preços transparente e proporcional.
3.2 Conflitos relacionados com pessoas relacionadas
• Interesses pessoais da equipa e da administração: membros do órgão de administração, colaboradores e pessoal subcontratado podem deter criptoativos, governance tokens, instrumentos de dívida ou ter relações contratuais ou familiares com pessoas cujos interesses entrem em conflito com os da Pionew ou dos nossos clientes.
• Negociação por conta própria: transações pessoais em criptoativos realizadas por pessoas relacionadas podem dar origem a conflitos aparentes ou efetivos, incluindo riscos de front-running, abuso de mercado ou utilização indevida de informação privilegiada.
• Atividades empresariais externas: cargos de administração, funções consultivas, consultoria ou participações em outras empresas de criptoativos ou CASPs concorrentes podem comprometer a objetividade e imparcialidade das pessoas relacionadas.
• Remuneração e incentivos: remuneração variável, objetivos comerciais e indicadores-chave de desempenho podem, se não forem adequadamente concebidos, criar incentivos para favorecer os interesses da Pionew, os interesses de um cliente ou os interesses pessoais da equipa em detrimento dos interesses de outros clientes.
• Ofertas, hospitalidade e incentivos: a receção ou oferta de brindes, hospitalidade ou outros incentivos pode comprometer a independência das pessoas relacionadas.
3.3 Conflitos entre dois ou mais clientes
• A alocação de liquidez, correspondência de ordens e tratamento de instruções simultâneas na Plataforma podem dar origem a conflitos entre clientes com interesses opostos ou concorrentes.
• Assimetrias de informação entre clientes sofisticados e clientes de retalho, bem como entre clientes com diferentes estruturas de comissões, podem criar conflitos que necessitam de ser geridos para assegurar um tratamento justo.
4. Medidas organizacionais e administrativas para prevenir ou gerir conflitos
Para prevenir e gerir os conflitos de interesses descritos acima, a Pionew implementou um quadro documentado de medidas organizacionais e administrativas. O quadro é da responsabilidade do Conselho de Administração, está incorporado na nossa cultura organizacional e é supervisionado por uma função de Compliance independente liderada pelo Chief Compliance Officer (PCF-12) (“CCO”), que reporta diretamente ao Conselho de Administração.
4.1 Governação e responsabilidade
• O Conselho de Administração aprova a Política de Conflitos de Interesses, supervisiona a sua implementação e revê a sua eficácia pelo menos anualmente.
• O CCO é responsável pela monitorização e supervisão da Política, manutenção do Registo de Conflitos de Interesses e reporte trimestral ao Conselho de Administração. O CCO é independente das linhas de negócio, possui acesso direto a toda a informação relevante, detém as competências, conhecimentos e experiência necessários e está sujeito aos requisitos de Fitness & Probity.
• Os conflitos de interesses constituem um ponto permanente da agenda do Conselho de Administração. Os administradores devem declarar quaisquer conflitos efetivos ou potenciais em cada reunião e abster-se de votar sobre os assuntos relevantes.
• Os administradores não podem exercer cargos de administração em CASPs concorrentes fora do grupo.
4.2 Identificação, escalonamento e registo
• As pessoas relacionadas devem divulgar ao CCO qualquer conflito de interesses efetivo ou potencial assim que dele tenham conhecimento e apresentar uma declaração anual de conflitos.
• Todos os conflitos identificados são avaliados pelo CCO, escalados ao Conselho de Administração quando apropriado e registados num Registo de Conflitos de Interesses centralizado, mantido pela função de Compliance e atualizado regularmente. Os registos são conservados durante pelo menos cinco (5) anos, em conformidade com o Artigo 7(1) do Regulamento Delegado (UE) 2025/1142 da Comissão.
4.3 Segregação de funções e barreiras de informação
• Atividades e decisões conflituantes são atribuídas a pessoas ou equipas distintas, e a supervisão das funções operacionais, de risco e de controlo encontra-se devidamente segregada. As funções de controlo independentes (Compliance, Risco e Auditoria Interna) são independentes da Gestão de Topo e das linhas de negócio.
• “Chinese walls” e controlos de acesso restringem o fluxo de informação entre pessoas relacionadas envolvidas em atividades que possam criar conflitos de interesses, sempre que a troca de informação possa prejudicar os interesses dos clientes ou comprometer a gestão adequada dos conflitos.
• Existe supervisão interna sobre pessoas relacionadas cujas funções principais envolvam a prestação de serviços ou a realização de atividades em nome de clientes cujos interesses possam entrar em conflito.
4.4 Negociação por conta própria
• A Pionew aplica um procedimento de Transações Pessoais em conformidade com os Artigos 6 e 7 do Regulamento Delegado (UE) 2025/1142 da Comissão. As transações pessoais em criptoativos realizadas por pessoas relacionadas (e determinadas pessoas associadas, incluindo familiares e pessoas que partilhem o mesmo agregado familiar) estão sujeitas a identificação, notificação prévia ou aprovação prévia, monitorização contínua e registo.
• Acima de determinados limites definidos, as transações requerem aprovação do órgão de administração. Todas essas transações são registadas com data, hora, condições, volume, contraparte e qualquer autorização ou proibição aplicável.
4.5 Remuneração
• A Pionew mantém uma Política de Remuneração concebida para evitar a criação de incentivos para que pessoas relacionadas favoreçam os seus próprios interesses, os interesses da Pionew ou os interesses de um cliente em detrimento de qualquer outro cliente. A Política aplica-se a colaboradores, membros do órgão de administração e qualquer pessoa singular diretamente envolvida na prestação de serviços de criptoativos à Pionew ao abrigo de um acordo de subcontratação.
• A remuneração variável é estruturada e os indicadores-chave de desempenho são alinhados de forma a mitigar conflitos de interesses. Ligações diretas entre a remuneração de, ou receitas geradas por, pessoas principalmente envolvidas em atividades distintas são identificadas e eliminadas sempre que existam fundamentos demonstráveis de que possa surgir um conflito de interesses.
4.6 Subcontratação e acordos intragrupo
• Os acordos de subcontratação (incluindo com entidades afiliadas do grupo) são celebrados em condições de plena concorrência (“arm’s length”), estão sujeitos a contratos escritos, due diligence e supervisão contínua, e são documentados no Registo de Conflitos de Interesses sempre que possam dar origem a conflitos.
• Transações ou relações envolvendo partes relacionadas dentro do grupo são divulgadas e avaliadas. Sempre que apropriado, os conflitos são geridos através do isolamento de fluxos de informação, escalonamento de aprovações e divulgação aos clientes.
4.7 Incentivos, ofertas e hospitalidade
• As pessoas relacionadas estão sujeitas a regras internas relativas à oferta e receção de brindes, hospitalidade e outros incentivos. Itens acima dos limites definidos devem ser reportados e previamente aprovados. Incentivos suscetíveis de prejudicar os interesses dos clientes são proibidos.
4.8 Integridade de mercado e tratamento de ordens
• A Pionew mantém políticas relativas à execução de ordens, alocação de ordens, decisões de listagem e remoção de ativos e monitorização de abuso de mercado (em conformidade com o Título VI do MiCA), com o objetivo de assegurar mercados justos e ordenados e o tratamento equitativo dos clientes.
4.9 Formação e cultura
• Todos os administradores e colaboradores recebem formação inicial e, pelo menos, anual sobre conflitos de interesses, incluindo cenários práticos. Formação, lembretes, políticas e orientações são disponibilizados através de canais internos dedicados.
• As pessoas relacionadas são incentivadas a comunicar preocupações através de uma política de porta aberta e de canais formais de denúncia (“whistleblowing”), sem receio de retaliação.
4.10 Monitorização e revisão
• A implementação e eficácia da Política são monitorizadas de forma contínua pela função de Compliance. São realizadas revisões periódicas das responsabilidades do pessoal-chave para minimizar áreas de potencial conflito e verificar a adequada segregação de funções.
• A Política é revista pelo menos anualmente e numa base ad hoc sempre que exista uma alteração material no nosso negócio, no nosso perfil de risco ou no enquadramento regulamentar aplicável. A versão atual substitui todas as versões anteriores.
5. Riscos residuais
Apesar das medidas organizacionais e administrativas acima descritas, determinados riscos residuais de conflitos de interesses não podem ser totalmente eliminados. Consideramos que os principais riscos residuais incluem:
• decisões relativas à listagem ou remoção de criptoativos e à alocação de liquidez, que inerentemente afetam diferentes clientes de formas distintas;
• o spread ou margem que auferimos na troca de criptoativos por fundos, que faz parte do nosso modelo de remuneração e é divulgado aos clientes na nossa Tabela de Comissões;
• conflitos decorrentes de relações intragrupo dentro do grupo, nos quais o alinhamento de interesses não pode ser perfeitamente assegurado apenas através de separação estrutural;
• o risco inerente de que negociações por conta própria ou atividades externas de pessoas relacionadas possam criar conflitos aparentes ou efetivos, não obstante os controlos de pré-aprovação e monitorização; e
• assimetrias de informação entre a Pionew e os clientes, bem como entre diferentes categorias de clientes.
Sempre que a Pionew considere, numa análise caso a caso, que as medidas organizacionais e administrativas não são suficientes para assegurar, com um nível razoável de confiança, que os riscos de prejuízo para os interesses dos clientes serão evitados, divulgaremos, em conformidade com o Artigo 72(2) do MiCA, aos clientes afetados, antes da realização de qualquer transação em seu nome, a natureza específica e as fontes do conflito, os riscos envolvidos e as medidas adotadas para mitigar esses riscos. Essa divulgação específica poderá ser efetuada através da Plataforma, dos Termos de Serviço, da documentação relevante do produto ou serviço, ou por comunicação direta.
6. Como comunicamos conflitos aos clientes
Esta Divulgação é publicada em local de destaque na Plataforma em www.webot.com/eu juntamente com os nossos Termos de Serviço, Política de Privacidade, Aviso de Risco, Tabela de Comissões, Código de Conduta do Utilizador e Contrato-Quadro de Custódia e Administração.
Sempre que exigido, divulgações adicionais específicas de produto ou transação são disponibilizadas através dos Termos de Serviço, ecrãs pré-negociação na Plataforma, documentação do produto ou por comunicação direta, antes da prestação do serviço relevante.
7. Revisão e atualizações
Esta Divulgação é revista pelo menos anualmente e numa base ad hoc sempre que exista uma alteração material no nosso negócio, no nosso perfil de risco ou no enquadramento regulamentar aplicável. A referência da versão e a data de “Última Atualização” no topo desta Divulgação indicam a versão atualmente em vigor. A versão atual substitui e revoga todas as versões anteriores.
8. Contacto
Caso pretenda obter informações adicionais sobre a forma como identificamos, prevenimos, gerimos e divulgamos conflitos de interesses, ou caso deseje apresentar uma preocupação, contacte-nos através de:
Pionew Ireland Limited
Apoio ao cliente e reclamações: service@webot.eu
Proteção de dados: dpo@webot.eu
Morada postal: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.