1. Sobre Pionew Ireland Limited
Pionew Ireland Limited, que opera bajo el nombre comercial Webot, es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en Irlanda, con domicilio social en Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irlanda T23 YY09.
Pionew está autorizada por el Banco Central de Irlanda como Proveedor de Servicios de Criptoactivos conforme a MiCA y opera la Plataforma Webot en www.webot.com/eu (la “Plataforma”).
2. Finalidad y alcance
La finalidad de nuestra Política de Conflictos de Interés es garantizar que Pionew mantenga los más altos estándares de integridad y transparencia, identifique y gestione los conflictos de interés en una fase temprana, proteja los intereses de nuestros clientes y respalde la integridad de los mercados de criptoactivos.
De conformidad con el artículo 72(1) de MiCA, la Política está diseñada para identificar, prevenir, gestionar y divulgar conflictos de interés que puedan surgir entre:
• Pionew y cualquiera de nuestros accionistas o miembros, cualquier persona directa o indirectamente vinculada a nosotros mediante control, miembros de nuestro órgano de administración o nuestros empleados (“personas vinculadas”);
• Pionew (o cualquier persona vinculada) y cualquiera de nuestros clientes; y
• dos o más de nuestros clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto.
La Política es proporcionada a la escala, naturaleza, alcance y complejidad de los servicios de criptoactivos que prestamos y tiene en cuenta nuestra posición dentro del grupo más amplio, incluido el riesgo de conflictos derivados de relaciones intragrupo, recursos compartidos o funciones de gobernanza superpuestas.
3. Naturaleza general y fuentes de conflictos de interés
En el curso de la prestación de nuestros servicios de criptoactivos, las siguientes circunstancias pueden dar lugar a conflictos de interés reales o potenciales. La lista es ilustrativa y no exhaustiva.
3.1 Conflictos inherentes a los servicios que prestamos
• Operación de la plataforma de negociación: el diseño del libro de órdenes (“orderbook”), las decisiones de listado o exclusión de criptoactivos (“listing/delisting”), los acuerdos de market-making y el establecimiento de reglas de negociación pueden generar conflictos entre nuestros intereses comerciales y los de los clientes, o entre diferentes categorías de clientes.
• Intercambio de criptoactivos por fondos: el precio al que ofrecemos o cotizamos criptoactivos y el spread o margen obtenido pueden generar un conflicto entre nuestro interés en maximizar ingresos y el interés del cliente en obtener el mejor resultado posible.
• Custodia y administración: las decisiones relativas a criptoactivos admitidos, redes admitidas, asignación entre carteras frías/calientes (hot/cold wallets), selección de subcustodios y tratamiento de bifurcaciones (forks), airdrops y eventos similares pueden generar conflictos entre eficiencia operativa y resultados para el cliente.
• Servicios de transferencia: el establecimiento y divulgación de tarifas de red y retirada, así como el enrutamiento de transferencias, pueden generar conflictos entre nuestra recuperación de costes y el interés del cliente en una estructura de precios transparente y proporcionada.
3.2 Conflictos relacionados con personas vinculadas
• Intereses personales del personal y de la dirección: los miembros del órgano de administración, empleados y personal externalizado pueden mantener criptoactivos, governance tokens, instrumentos de deuda o tener relaciones contractuales o familiares con personas cuyos intereses entren en conflicto con los de Pionew o nuestros clientes.
• Operaciones por cuenta personal: las transacciones personales en criptoactivos realizadas por personas vinculadas pueden generar conflictos reales o percibidos, incluidos riesgos de anticipación de órdenes (“front-running”), abuso de mercado o uso indebido de información privilegiada.
• Actividades empresariales externas: cargos de dirección, funciones de asesoramiento, consultoría o participaciones accionariales en otras empresas de criptoactivos o CASPs competidores pueden comprometer la objetividad e imparcialidad de las personas vinculadas.
• Remuneración e incentivos: la remuneración variable, objetivos de ventas e indicadores clave de rendimiento (“KPIs”) pueden, si no están diseñados adecuadamente, crear incentivos para favorecer los intereses de Pionew, los intereses de un cliente o los intereses personales del personal frente a los intereses de otros clientes.
• Regalos, hospitalidad e incentivos: la recepción u ofrecimiento de regalos, hospitalidad u otros incentivos puede comprometer la independencia de las personas vinculadas.
3.3 Conflictos entre dos o más clientes
• La asignación de liquidez, la casación de órdenes y el tratamiento de instrucciones simultáneas en la Plataforma pueden generar conflictos entre clientes con intereses opuestos o contrapuestos.
• Las asimetrías de información entre clientes sofisticados y clientes minoristas, así como entre clientes con diferentes estructuras de tarifas, pueden generar conflictos que deben gestionarse para garantizar un trato justo.
4. Mecanismos organizativos y administrativos para prevenir o gestionar conflictos
Para prevenir y gestionar los conflictos de interés descritos anteriormente, Pionew ha implementado un marco documentado de mecanismos organizativos y administrativos.
El marco es responsabilidad del Consejo, está integrado en nuestra cultura corporativa y es supervisado por una función independiente de Compliance dirigida por el Director de Cumplimiento Normativo (Chief Compliance Officer o CCO) quien reporta directamente al Consejo.
4.1 Gobernanza y responsabilidad
• El Consejo aprueba la Política de Conflictos de Interés, supervisa su implementación y revisa su eficacia al menos anualmente.
• El CCO es responsable de la monitorización y supervisión de la Política, del mantenimiento del Registro de Conflictos de Interés y de reportar trimestralmente al Consejo. El CCO es independiente de las líneas de negocio, tiene acceso directo a toda la información relevante, posee las habilidades, conocimientos y experiencia necesarios y está sujeto a requisitos de Idoneidad" (Honorabilidad y Aptitud).
• Los conflictos de interés constituyen un punto permanente en la agenda del Consejo. Los directores deben declarar cualquier conflicto real o potencial en cada reunión y abstenerse de votar sobre las materias correspondientes.
• Los directores no podrán ocupar cargos de dirección en CASPs competidores fuera del grupo.
4.2 Identificación, escalado y registro
• Las personas vinculadas deberán divulgar cualquier conflicto de interés real o potencial al CCO tan pronto como tengan conocimiento del mismo y proporcionar una declaración anual de conflictos.
• Todos los conflictos identificados son evaluados por el CCO, escalados al Consejo cuando corresponda y registrados en un Registro centralizado de Conflictos de Interés mantenido por la función de Compliance y actualizado periódicamente.
• Los registros se conservarán durante al menos cinco (5) años, de conformidad con el artículo 7(1) del Reglamento Delegado (UE) 2025/1142 de la Comisión.
4.3 Segregación de funciones y barreras de información
• Las actividades y decisiones conflictivas se asignan a diferentes personas o equipos, y la supervisión de funciones operativas, de riesgo y control está adecuadamente segregada.
• Las funciones independientes de control (Compliance, Riesgos y Auditoría Interna) son independientes de la Alta Dirección y de las líneas de negocio.
• Murallas chinas y controles de acceso restringen el flujo de información entre personas vinculadas involucradas en actividades que puedan generar conflictos de interés, cuando el intercambio de información pueda perjudicar los intereses de clientes o afectar la correcta gestión de conflictos.
• Se ejerce supervisión interna sobre personas vinculadas cuyas funciones principales impliquen prestar servicios o realizar actividades en nombre de clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto.
4.4 Operaciones por cuenta personal
• Pionew mantiene un procedimiento de Transacciones Personales conforme a los artículos 6 y 7 del Reglamento Delegado (UE) 2025/1142 de la Comisión.
• Las transacciones personales en criptoactivos realizadas por personas vinculadas (y determinadas personas relacionadas, incluidos familiares y personas que compartan el mismo domicilio) están sujetas a identificación, notificación previa o aprobación previa, monitorización continua y registro.
• Por encima de determinados umbrales definidos, las transacciones requieren aprobación del órgano de administración.
• Todas dichas transacciones se registran con fecha, hora, condiciones, volumen, contraparte y cualquier autorización o prohibición.
4.5 Remuneración
• Pionew mantiene una Política de Remuneración diseñada para evitar incentivos que lleven a personas vinculadas a favorecer sus propios intereses, los intereses de Pionew o los intereses de un cliente en detrimento de cualquier otro cliente.
• La Política se aplica a empleados, miembros del órgano de administración y cualquier persona física directamente involucrada en la prestación de servicios de criptoactivos a Pionew bajo un acuerdo de externalización.
• La remuneración variable se estructura y los KPIs se alinean para mitigar conflictos de interés.
• Se identifican y eliminan vínculos directos entre la remuneración de personas principalmente involucradas en actividades distintas o los ingresos generados por ellas cuando existan fundamentos demostrables para considerar que puede surgir un conflicto de interés.
4.6 Externalización y acuerdos intragrupo
• Los acuerdos de externalización (incluidos aquellos celebrados con entidades afiliadas del grupo) se formalizan en condiciones de plena competencia (“arm’s length”), están sujetos a acuerdos escritos, procesos de diligencia debida y supervisión continua, y se documentan en el Registro de Conflictos de Interés cuando puedan dar lugar a conflictos.
• Las transacciones o relaciones que involucren partes vinculadas dentro del grupo son divulgadas y evaluadas. Cuando corresponda, los conflictos se gestionan mediante aislamiento de flujos de información, escalado de aprobaciones y divulgación a clientes.
4.7 Incentivos, regalos y hospitalidad
• Las personas vinculadas están sujetas a normas internas relativas al ofrecimiento y recepción de regalos, hospitalidad y otros incentivos.
• Los elementos que superen determinados umbrales definidos deberán ser reportados y aprobados previamente.
• Quedan prohibidos los incentivos que puedan perjudicar los intereses de los clientes.
4.8 Integridad de mercado y gestión de órdenes
• Pionew mantiene políticas relativas a ejecución de órdenes, asignación de órdenes, decisiones de listado y exclusión de criptoactivos listado y exclusióny vigilancia de abuso de mercado (en línea con el Título VI de MiCA), con el objetivo de garantizar mercados justos y ordenados y el trato equitativo de los clientes.
4.9 Formación y cultura corporativa
• Todos los directores y empleados reciben formación inicial y, como mínimo, formación anual sobre conflictos de interés, incluyendo escenarios prácticos.
• La formación, recordatorios, políticas y directrices están disponibles a través de canales internos dedicados.
• Se anima a las personas vinculadas a plantear preocupaciones mediante una política de puertas abiertas (“open-door policy”) y a través del Canal interno de información, Canal de denuncias, sin temor a represalias.
4.10 Monitorización y revisión
• La implementación y eficacia de la Política son monitorizadas de forma continua por la función de Compliance.
• Se realizan revisiones periódicas de las responsabilidades del personal clave para minimizar áreas de potencial conflicto y verificar una adecuada segregación de funciones.
• La Política se revisa al menos anualmente y también de forma ad hoc cuando exista un cambio material en nuestro negocio, perfil de riesgo o marco regulatorio aplicable.
• La versión actual sustituye todas las versiones anteriores.
5. Riesgos residuales
A pesar de los mecanismos organizativos y administrativos descritos anteriormente, determinados riesgos residuales de conflictos de interés no pueden eliminarse completamente.
Consideramos que los principales riesgos residuales incluyen:
• decisiones relativas a admisión a negociación o exclusión de criptoactivos y a la asignación de liquidez, que afectan inherentemente de manera diferente a distintos clientes;
• el spread o margen que obtenemos en el intercambio de criptoactivos por fondos, que forma parte de nuestro modelo de remuneración y se divulga a clientes en nuestra Tabla de Tarifas;
• conflictos derivados de relaciones intragrupo dentro del grupo, donde la alineación de intereses no puede garantizarse perfectamente únicamente mediante separación estructural;
• el riesgo inherente de que operaciones por cuenta personal o actividades externas de personas vinculadas puedan generar conflictos reales o percibidos, a pesar de los controles de aprobación previa y monitorización; y
• asimetrías de información entre Pionew y los clientes, así como entre distintas categorías de clientes.
Cuando Pionew considere, caso por caso, que los mecanismos organizativos y administrativos no son suficientes para garantizar, con una confianza razonable, que se evitarán riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, divulgaremos a los clientes afectados, antes de realizar cualquier transacción en su nombre y de conformidad con el artículo 72(2) de MiCA:
• la naturaleza específica y las fuentes del conflicto;
• los riesgos implicados; y
• las medidas adoptadas para mitigar dichos riesgos.
Dicha divulgación específica podrá realizarse a través de la Plataforma, los Términos de Servicio, la documentación relevante del producto o servicio, o mediante comunicación directa.
6. Cómo le comunicamos los conflictos
La presente Divulgación se publica en un lugar destacado de la Plataforma en www.webot.com/eu junto con nuestros Términos de Servicio, Política de Privacidad, Aviso de Riesgos, Tabla de Tarifas, Código de Conducta del Usuario y Contratos Estándar de Custodia y Administración.
Cuando sea necesario, se proporcionarán divulgaciones adicionales específicas de productos o transacciones a través de los Términos de Servicio, pantallas pre-operación (“pre-trade screens”) en la Plataforma, documentación del producto o mediante comunicación directa antes de que se le preste el servicio correspondiente.
7. Revisión y actualizaciones
La presente Divulgación se revisa al menos anualmente y de forma ad hoc siempre que exista un cambio material en nuestro negocio, perfil de riesgo o marco regulatorio aplicable.
La referencia de versión y la fecha de “Última actualización” indicadas en la parte superior de esta Divulgación muestran la versión actualmente en vigor.
La versión actual sustituye y deja sin efecto todas las versiones anteriores.
8. Contacto
Si desea obtener información adicional sobre cómo identificamos, prevenimos, gestionamos y divulgamos conflictos de interés, o si desea plantear cualquier inquietud, por favor contacte con nosotros en:
Pionew Ireland Limited
Atención al cliente y reclamaciones: service@webot.eu
Protección de datos: dpo@webot.eu
Dirección postal:
Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irlanda T23 YY09.