„Webot EEA“ interesų konfliktų atskleidimas
„Webot EEE“ interesų konfliktų atskleidimas
1. Apie „Pionew Ireland Limited“
„Pionew Ireland Limited“, veikianti naudodama prekės ženklą „Webot“, yra Airijoje įsteigta ribotos atsakomybės bendrovė, kurios registruotos buveinės adresas yra Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09. „Pionew“ yra Airijos centrinio banko įgaliota kriptoturto paslaugų teikėja pagal MiCA reglamentą ir valdo „Webot“ platformą adresu www.webot.com/eu („Platforma“).
2. Tikslas ir taikymo sritis
Mūsų interesų konfliktų politikos tikslas – užtikrinti, kad „Pionew“ laikytųsi aukščiausių sąžiningumo ir skaidrumo standartų, ankstyvoje stadijoje nustatytų ir valdytų interesų konfliktus, apsaugotų mūsų klientų interesus ir palaikytų kriptoturto rinkų vientisumą.
Vadovaujantis MiCA 72 straipsnio 1 dalimi, Politika yra skirta nustatyti, užkirsti kelią, valdyti ir atskleisti interesų konfliktus, kurie gali kilti tarp:
• „Pionew“ ir bet kurio mūsų akcininko ar nario, bet kurio asmens, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusio su mumis kontrolės ryšiais, mūsų valdymo organo narių arba darbuotojų („susiję asmenys“);
• „Pionew“ (arba bet kurio susijusio asmens) ir bet kurio mūsų kliento; ir
• dviejų ar daugiau mūsų klientų, kurių interesai gali konfliktuoti.
Politika yra proporcinga mūsų teikiamų kriptoturto paslaugų mastui, pobūdžiui, apimčiai ir sudėtingumui bei atsižvelgia į mūsų padėtį platesnėje grupės struktūroje, įskaitant interesų konfliktų riziką, kylančią dėl grupės vidaus santykių, bendrų išteklių ar persidengiančių valdymo funkcijų.
3. Bendras interesų konfliktų pobūdis ir šaltiniai
Teikdami kriptoturto paslaugas, galime susidurti su šiomis aplinkybėmis, kurios gali sukelti faktinius arba potencialius interesų konfliktus. Toliau pateikiamas sąrašas yra iliustracinis ir nėra baigtinis.
3.1 Konfliktai, būdingi mūsų teikiamoms paslaugoms
• Prekybos platformos veikimas: pavedimų knygos struktūra, sprendimai dėl įtraukimo į sąrašą ar pašalinimo iš jo, rinkos formavimo susitarimai ir prekybos taisyklių nustatymas gali sukelti konfliktus tarp mūsų komercinių interesų ir klientų interesų arba tarp skirtingų klientų kategorijų interesų.
• Kriptoturto keitimas į lėšas: kaina, už kurią siūlome arba kotiruojame kriptoturtą, taip pat gaunamas skirtumas ar marža gali sukelti konfliktą tarp mūsų intereso maksimaliai padidinti pajamas ir kliento intereso gauti geriausią įmanomą rezultatą.
• Saugojimas ir administravimas: sprendimai dėl palaikomo kriptoturto, palaikomų tinklų, karštųjų / šaltųjų piniginių paskirstymo, subglobėjų pasirinkimo ir „fork“, „airdrop“ bei panašių įvykių tvarkymo gali sukelti konfliktus tarp veiklos efektyvumo ir klientų rezultatų.
• Perkėlimo paslaugos: tinklo ir išėmimo mokesčių nustatymas bei atskleidimas, taip pat pervedimų maršrutizavimas gali sukelti konfliktus tarp mūsų išlaidų susigrąžinimo interesų ir kliento intereso dėl skaidrios bei proporcingos kainodaros.
3.2 Konfliktai, susiję su susijusiais asmenimis
• Asmeniniai darbuotojų ir vadovybės interesai: valdymo organo nariai, darbuotojai ir išorės paslaugų teikėjai gali turėti kriptoturto, valdymo žetonų, skolos priemonių arba būti susiję sutartiniais ar šeimos ryšiais su asmenimis, kurių interesai konfliktuoja su „Pionew“ arba mūsų klientų interesais.
• Asmeninės sąskaitos sandoriai: susijusių asmenų asmeniniai sandoriai su kriptoturtu gali sukelti suvokiamus arba faktinius interesų konfliktus, įskaitant „front-running“, rinkos piktnaudžiavimo ar viešai neatskleistos informacijos netinkamo naudojimo riziką.
• Išorinė verslo veikla: pareigos valdybose, konsultacinė veikla, konsultavimo paslaugos ar akcijų turėjimas kitose kriptoturto įmonėse arba konkuruojančiuose CASP gali pakenkti susijusių asmenų objektyvumui ir nešališkumui.
• Atlyginimai ir paskatos: kintamasis atlyginimas, pardavimo tikslai ir pagrindiniai veiklos rodikliai, jei nėra tinkamai sukurti, gali skatinti teikti pirmenybę „Pionew“, vieno kliento arba darbuotojų asmeniniams interesams kitų klientų interesų sąskaita.
• Dovanos, svetingumas ir paskatos: dovanų, svetingumo ar kitų paskatų gavimas arba siūlymas gali pakenkti susijusių asmenų nepriklausomumui.
3.3 Konfliktai tarp dviejų ar daugiau klientų
• Likvidumo paskirstymas, pavedimų suderinimas ir tuo pačiu metu pateiktų nurodymų vykdymas Platformoje gali sukelti konfliktus tarp priešingų arba konkuruojančių interesų turinčių klientų.
• Informacijos asimetrija tarp profesionalių ir mažmeninių klientų bei tarp klientų, kuriems taikomos skirtingos mokesčių struktūros, gali sukelti konfliktus, kuriuos būtina valdyti siekiant užtikrinti sąžiningą elgesį.
4. Organizacinės ir administracinės priemonės interesų konfliktams užkirsti kelią arba juos valdyti
Siekdama užkirsti kelią ir valdyti pirmiau aprašytus interesų konfliktus, „Pionew“ įgyvendino dokumentuotą organizacinių ir administracinių priemonių sistemą. Šią sistemą prižiūri Valdyba, ji yra integruota į mūsų kultūrą ir ją kontroliuoja nepriklausoma Atitikties funkcija, vadovaujama Vyriausiojo atitikties pareigūno (PCF-12) („CCO“), kuris tiesiogiai atsiskaito Valdybai.
4.1 Valdymas ir atsakomybė
• Valdyba tvirtina Interesų konfliktų politiką, prižiūri jos įgyvendinimą ir bent kartą per metus peržiūri jos veiksmingumą.
• CCO yra atsakingas už Politikos stebėseną ir priežiūrą, Interesų konfliktų registro tvarkymą bei ketvirtinių ataskaitų teikimą Valdybai. CCO yra nepriklausomas nuo verslo padalinių, turi tiesioginę prieigą prie visos svarbios informacijos, turi reikiamų įgūdžių, žinių ir kompetencijos bei atitinka „Fitness & Probity“ reikalavimus.
• Interesų konfliktai yra nuolatinis Valdybos darbotvarkės klausimas. Direktoriai privalo deklaruoti visus faktinius ar potencialius konfliktus kiekvieno posėdžio metu ir nusišalinti nuo balsavimo atitinkamais klausimais.
• Direktoriai negali eiti pareigų konkuruojančių CASP valdymo organuose už grupės ribų.
4.2 Nustatymas, eskalavimas ir registravimas
• Susiję asmenys privalo informuoti CCO apie bet kokį faktinį ar potencialų interesų konfliktą iškart, kai apie jį sužino, taip pat pateikti metinę interesų konfliktų deklaraciją.
• Visi nustatyti konfliktai yra vertinami CCO, prireikus eskaluojami Valdybai ir registruojami centralizuotame Interesų konfliktų registre, kurį tvarko Atitikties funkcija ir kuris reguliariai atnaujinamas. Įrašai saugomi ne trumpiau kaip penkerius (5) metus pagal Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2025/1142 7 straipsnio 1 dalį.
4.3 Pareigų atskyrimas ir informacijos barjerai
• Konfliktuojančios veiklos ir sprendimai yra priskiriami skirtingiems asmenims arba komandoms, o veiklos, rizikos ir kontrolės funkcijų priežiūra yra tinkamai atskirta. Nepriklausomos kontrolės funkcijos (Atitikties, Rizikos ir Vidaus audito) yra nepriklausomos nuo Vyresniosios vadovybės ir verslo padalinių.
• „Informacinės sienos“ ir prieigos kontrolės priemonės riboja informacijos srautą tarp susijusių asmenų, vykdančių veiklą, kuri gali sukelti interesų konfliktą, kai informacijos apsikeitimas galėtų pakenkti klientų interesams arba trukdyti tinkamam konfliktų valdymui.
• Vidaus priežiūra vykdoma susijusių asmenų atžvilgiu, kai jų pagrindinės funkcijos yra susijusios su paslaugų teikimu klientams arba veiklos vykdymu klientų vardu, kurių interesai gali konfliktuoti.
4.4 Asmeninės sąskaitos sandoriai
• „Pionew“ taiko Asmeninių sandorių procedūrą, atitinkančią Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2025/1142 6 ir 7 straipsnius. Susijusių asmenų (bei tam tikrų susijusių asmenų, įskaitant šeimos narius ir tame pačiame namų ūkyje gyvenančius asmenis) asmeniniai sandoriai su kriptoturtu yra identifikuojami, jiems taikomas išankstinis pranešimas arba išankstinis patvirtinimas, nuolatinė stebėsena ir registravimas.
• Sandoriams, viršijantiems nustatytas ribas, reikalingas valdymo organo patvirtinimas. Visi tokie sandoriai registruojami nurodant datą, laiką, sąlygas, apimtį, sandorio šalį bei bet kokį suteiktą leidimą arba draudimą.
4.5 Atlygis
• „Pionew“ taiko Atlygio politiką, skirtą užkirsti kelią paskatoms, dėl kurių susiję asmenys galėtų teikti pirmenybę savo interesams, „Pionew“ interesams arba vieno kliento interesams kitų klientų nenaudai. Politika taikoma darbuotojams, valdymo organo nariams ir bet kuriam fiziniam asmeniui, tiesiogiai dalyvaujančiam teikiant kriptoturto paslaugas „Pionew“ pagal išorės paslaugų teikimo susitarimą.
• Kintamasis atlygis yra struktūrizuotas, o pagrindiniai veiklos rodikliai suderinti taip, kad būtų mažinama interesų konfliktų rizika. Tiesioginiai ryšiai tarp atlygio arba gaunamų pajamų asmenims, daugiausia vykdantiems skirtingas veiklas, yra nustatomi ir pašalinami, kai yra pagrįstų priežasčių manyti, kad gali kilti interesų konfliktas.
4.6 Išorės paslaugų teikimo ir grupės vidaus susitarimai
• Išorės paslaugų teikimo susitarimai (įskaitant susitarimus su grupės susijusiomis įmonėmis) sudaromi rinkos sąlygomis, jiems taikomos rašytinės sutartys, išankstinis patikrinimas ir nuolatinė priežiūra, o tais atvejais, kai jie gali sukelti interesų konfliktų, jie registruojami Interesų konfliktų registre.
• Sandoriai arba santykiai, susiję su grupės vidaus susijusiomis šalimis, yra atskleidžiami ir vertinami. Kai tinkama, konfliktai valdomi izoliuojant informacijos srautus, eskaluojant tvirtinimo procesą ir atskleidžiant informaciją klientams.
4.7 Paskatos, dovanos ir svetingumas
• Susijusiems asmenims taikomos vidaus taisyklės dėl dovanų, svetingumo ir kitų paskatų teikimo bei gavimo. Elementai, viršijantys nustatytas ribas, turi būti deklaruojami ir iš anksto patvirtinami.
• Draudžiamos paskatos, kurios galėtų pakenkti klientų interesams.
4.8 Rinkos vientisumas ir pavedimų tvarkymas
• „Pionew“ taiko pavedimų vykdymo, pavedimų paskirstymo, sprendimų dėl įtraukimo į sąrašą ir pašalinimo iš jo bei rinkos piktnaudžiavimo stebėsenos politiką (vadovaujantis MiCA VI antraštine dalimi), siekdama užtikrinti sąžiningą ir tvarkingą rinkų veikimą bei sąžiningą klientų vertinimą.
4.9 Mokymai ir kultūra
• Visi direktoriai ir darbuotojai gauna pirminius bei ne rečiau kaip kartą per metus vykdomus mokymus apie interesų konfliktus, įskaitant praktinius scenarijus. Mokymai, priminimai, politikos ir gairės pateikiami specialiais vidaus kanalais.
• Susiję asmenys yra skatinami kelti susirūpinimą keliančius klausimus vadovaujantis atvirų durų politika ir naudojantis oficialiais pranešimų apie pažeidimus kanalais, nebijant atsakomųjų veiksmų.
4.10 Stebėsena ir peržiūra
• Politikos įgyvendinimą ir veiksmingumą nuolat stebi Atitikties funkcija. Periodiškai peržiūrimos pagrindinių darbuotojų atsakomybės sritys siekiant sumažinti galimų konfliktų riziką ir patikrinti tinkamą pareigų atskyrimą.
• Politika peržiūrima bent kartą per metus ir papildomai kiekvieną kartą, kai įvyksta reikšmingi mūsų veiklos, rizikos profilio arba taikomo reguliavimo sistemos pokyčiai. Dabartinė versija pakeičia visas ankstesnes versijas.
5. Liekamoji rizika
Nepaisant pirmiau aprašytų organizacinių ir administracinių priemonių, tam tikra liekamoji interesų konfliktų rizika negali būti visiškai pašalinta. Manome, kad pagrindinės liekamosios rizikos apima:
• sprendimus dėl kriptoturto įtraukimo į sąrašą arba pašalinimo iš jo bei dėl likvidumo paskirstymo, kurie savo pobūdžiu skirtingai veikia skirtingus klientus;
• skirtumą arba maržą, kurią gauname vykdydami kriptoturto keitimą į lėšas, kuri yra mūsų atlygio modelio dalis ir yra atskleidžiama klientams mūsų Mokesčių tvarkaraštyje;
• konfliktus, kylančius dėl grupės vidaus santykių, kai interesų suderinamumas negali būti visiškai užtikrintas vien tik struktūriniu atskyrimu;
• būdingą riziką, kad susijusių asmenų asmeninės sąskaitos sandoriai arba išorinė veikla gali sukelti suvokiamus arba faktinius interesų konfliktus, nepaisant išankstinio patvirtinimo ir stebėsenos kontrolės priemonių; ir
• informacijos asimetriją tarp „Pionew“ ir klientų bei tarp skirtingų klientų kategorijų.
Tais atvejais, kai „Pionew“, vertindama kiekvieną situaciją individualiai, mano, kad organizacinės ir administracinės priemonės nėra pakankamos tam, kad būtų galima pagrįstai užtikrinti, jog žalos klientų interesams rizika bus išvengta, mes, vadovaudamiesi MiCA 72 straipsnio 2 dalimi, prieš atlikdami bet kokį sandorį klientų vardu, atskleisime paveiktiems klientams konkretų konflikto pobūdį ir šaltinius, susijusias rizikas bei veiksmus, kurių imtasi šioms rizikoms sumažinti. Toks konkretus atskleidimas gali būti pateikiamas per Platformą, Paslaugų teikimo sąlygas, atitinkamą produkto arba paslaugos dokumentaciją arba tiesioginio bendravimo būdu.
6. Kaip mes informuojame jus apie interesų konfliktus
Šis Atskleidimas yra skelbiamas aiškiai matomoje Platformos vietoje adresu www.webot.com/eu kartu su mūsų Paslaugų teikimo sąlygomis, Privatumo politika, Rizikos atsakomybės apribojimu, Mokesčių tvarkaraščiu, Naudotojo elgesio kodeksu ir Standartine saugojimo bei administravimo sutartimi.
Kai to reikalaujama, papildomi su konkrečiu produktu arba sandoriu susiję atskleidimai pateikiami Paslaugų teikimo sąlygose, išankstinės prekybos ekranuose Platformoje, produkto dokumentacijoje arba tiesioginio bendravimo būdu prieš suteikiant jums atitinkamą paslaugą.
7. Peržiūra ir atnaujinimai
Šis Atskleidimas peržiūrimas bent kartą per metus ir papildomai kiekvieną kartą, kai įvyksta reikšmingi mūsų veiklos, rizikos profilio arba taikomo reguliavimo sistemos pokyčiai. Versijos nuoroda ir „Paskutinio atnaujinimo“ data šio Atskleidimo viršuje nurodo šiuo metu galiojančią versiją. Dabartinė versija pakeičia ir panaikina visas ankstesnes versijas.
8. Kontaktai
Jeigu norėtumėte gauti daugiau informacijos apie tai, kaip nustatome, užkertame kelią, valdome ir atskleidžiame interesų konfliktus, arba jeigu norite pateikti susirūpinimą keliantį klausimą, susisiekite su mumis:
„Pionew Ireland Limited“
Klientų aptarnavimas ir skundai: service@webot.eu
Duomenų apsauga: dpo@webot.eu
Pašto adresas: Office 01, Ground Floor, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Ireland T23 YY09.