Déclaration de conflit d’intérêts

Déclaration de conflits d’intérêts de Webot EEE

1. À propos de Pionew Ireland Limited

Pionew Ireland Limited, exerçant ses activités sous le nom de Webot, est une société à responsabilité limitée de droit irlandais dont le siège social est situé au bureau 01, rez-de-chaussée, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irlande T23 YY09. Pionew est agréée par la Banque centrale d’Irlande en tant que fournisseur de services de crypto-actifs en vertu de la loi MiCA et exploite la plateforme Webot à l’adresse www.webot.com/eu (la « Plateforme »).

2. Objet et portée

Notre politique en matière de conflits d’intérêts a pour but de garantir que Pionew maintienne les normes les plus élevées d’intégrité et de transparence, identifie et gère les conflits d’intérêts à un stade précoce, protège les intérêts de ses clients et soutient l’intégrité des marchés des crypto-actifs.

Conformément à l’article 72(1) de la loi MiCA, la politique vise à identifier, prévenir, gérer et divulguer les conflits d’intérêts susceptibles de survenir entre :

Pionew et l’un quelconque de nos actionnaires ou membres, toute personne directement ou indirectement liée à nous par un contrôle, les membres de notre organe de direction ou nos employés (« personnes liées ») ;
Pionew (ou toute personne liée) et l’un de nos clients; et
deux ou plusieurs de nos clients dont les intérêts peuvent être conflictuels.

La présente politique est proportionnée à l’échelle, à la nature, à la portée et à la complexité des services liés aux crypto-actifs que nous fournissons, et tient compte de notre position au sein du groupe, y compris du risque de conflits découlant des relations intragroupe, des ressources partagées ou des fonctions de gouvernance qui se chevauchent.

3. Nature générale et sources des conflits d’intérêts

Dans le cadre de la fourniture de nos services liés aux crypto-actifs, les circonstances suivantes peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts réels ou potentiels. Cette liste est indicative et non exhaustive :

3.1 Conflits inhérents aux services que nous fournissons

Le fonctionnement de la plateforme de négociation : la conception du carnet d’ordres, les décisions de cotation ou de radiation, les modalités de tenue de marché et la définition des règles de négociation peuvent créer des conflits entre nos intérêts commerciaux et ceux de nos clients, ou entre différentes catégories de clients.
Échange de crypto-actifs contre des fonds : le prix auquel nous proposons ou cotons les crypto-actifs, ainsi que la marge ou le spread réalisé, peuvent créer un conflit entre notre intérêt à maximiser les revenus et l’intérêt du client à obtenir le meilleur résultat possible.
Conservation et administration : les décisions relatives aux crypto-actifs pris en charge, aux réseaux pris en charge, à l’allocation du stockage chaud/froid, à la sélection du sous-dépositaire et au traitement des forks, des airdrops et des événements similaires peuvent créer des conflits entre l’efficacité opérationnelle et les résultats pour le client.
Services de transfert : la fixation et la divulgation des frais de réseau et de retrait, ainsi que l’acheminement des transferts, peuvent créer des conflits entre notre recouvrement des coûts et l’intérêt du client à une tarification transparente et proportionnée.

3.2 Conflits d’intérêts liés à des personnes apparentées

Intérêts personnels du personnel et de la direction : les membres de l’organe de direction, les employés et le personnel externalisé peuvent détenir des crypto-actifs, des jetons de gouvernance, des instruments de dette ou avoir des relations contractuelles ou familiales avec des personnes dont les intérêts sont en conflit avec ceux de Pionew ou de nos clients.
Opérations sur compte personnel : les transactions personnelles en crypto-actifs effectuées par des personnes liées peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts perçus ou réels, notamment des risques de délit d’initié, d’abus de marché ou d’utilisation abusive d’informations privilégiées.
Activités professionnelles extérieures : les mandats d’administrateur, les rôles de conseiller, les activités de conseil ou les participations dans d’autres entreprises de crypto-actifs ou des fournisseurs de services de crypto-actifs concurrents peuvent compromettre l’objectivité et l’impartialité des personnes liées.
Rémunération et primes : la rémunération variable, les objectifs de vente et les indicateurs clés de performance peuvent, s’ils ne sont pas conçus de manière appropriée, inciter à privilégier les intérêts de Pionew, les intérêts d’un client ou les intérêts personnels du personnel au détriment des intérêts des autres clients.
Cadeaux, invitations et incitations : le fait de recevoir ou d’offrir des cadeaux, des invitations ou d’autres incitations peut compromettre l’indépendance des personnes liées.

3.3 Conflits entre deux ou plusieurs clients

L’allocation de liquidités, la mise en correspondance des ordres et le traitement des instructions simultanées sur la Plateforme peuvent donner lieu à des conflits entre clients ayant des intérêts opposés ou concurrents.
Les asymétries d’information entre les clients avertis et les clients particuliers, ainsi qu’entre les clients ayant des structures tarifaires différentes, peuvent créer des conflits qu’il convient de gérer afin de garantir un traitement équitable.

4. Dispositifs organisationnels et administratifs visant à prévenir ou à gérer les conflits

Afin de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts décrits ci-dessus, Pionew a mis en place un cadre documenté de dispositions organisationnelles et administratives. Ce cadre, qui relève du Conseil d’administration, est intégré à notre culture et supervisé par une fonction de conformité indépendante dirigée par le responsable de la conformité (PCF-12) (« RC »), qui rend compte directement au Conseil d’administration.

4.1 Gouvernance et propriété

Le Conseil approuve la politique en matière de conflits d’intérêts, supervise sa mise en œuvre et en examine l’efficacité au moins une fois par an.
Le responsable de la conformité (CCO) est chargé du suivi et de la supervision de la politique, de la tenue du registre des conflits d’intérêts et de la présentation de rapports trimestriels au conseil d’administration. Indépendant des secteurs d’activité, il a un accès direct à toutes les informations pertinentes, possède les compétences, les connaissances et l’expertise nécessaires et est soumis aux exigences d’honorabilité et de probité.
Les conflits d’intérêts figurent systématiquement à l’ordre du jour du conseil d’administration. Les administrateurs doivent déclarer tout conflit d’intérêts, réel ou potentiel, à chaque réunion et s’abstenir de voter sur les questions concernées.
Les administrateurs ne peuvent pas détenir de mandats d’administrateur dans des CASP concurrents en dehors du groupe.

4.2 Identification, escalade et enregistrement

Les personnes liées doivent divulguer tout conflit d’intérêts réel ou potentiel au CCO dès qu’elles en ont connaissance et fournir une déclaration annuelle de conflits d’intérêts.
Tous les conflits d’intérêts identifiés sont évalués par le responsable de la conformité, portés à l’attention du conseil d’administration le cas échéant, et consignés dans un registre centralisé des conflits d’intérêts tenu par la fonction Conformité et mis à jour régulièrement. Ces registres sont conservés pendant au moins cinq (5) ans, conformément à l’article 7, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2025/1142 de la Commission.

4.3 Séparation des tâches et barrières à l’information

Les activités et décisions conflictuelles sont confiées à des personnes ou équipes différentes, et la supervision des fonctions opérationnelles, de gestion des risques et de contrôle est dûment séparée. Les fonctions de contrôle indépendantes (conformité, gestion des risques et audit interne) sont indépendantes de la direction générale et des lignes de métier.
Les « murs de Chine » et les contrôles d’accès limitent la circulation de l’information entre les personnes liées qui exercent des activités susceptibles de créer un conflit d’intérêts, lorsque l’échange d’informations pourrait nuire aux intérêts des clients ou entraver la bonne gestion des conflits.
Un contrôle interne est exercé sur les personnes liées dont les fonctions principales consistent à fournir des services à des clients, ou à mener des activités pour leur compte, dont les intérêts peuvent être conflictuels.

4.4 Opérations sur compte personnel

Pionew applique une procédure de transactions personnelles conforme aux articles 6 et 7 du règlement délégué (UE) 2025/1142 de la Commission. Les transactions personnelles en crypto-actifs effectuées par des personnes liées (et certaines personnes apparentées, y compris les membres de la famille et les personnes partageant le même foyer) sont soumises à une identification, une notification ou une pré-approbation préalable, un suivi continu et un enregistrement.
Au-delà des seuils définis, les transactions nécessitent l’approbation de l’organe de direction. Toutes ces transactions sont enregistrées avec la date, l’heure, les conditions, le volume, la contrepartie et toute autorisation ou interdiction.

4.5 Rémunération

Pionew applique une politique de rémunération visant à éviter d’inciter les personnes liées à privilégier leurs propres intérêts, ceux de Pionew ou ceux d’un client au détriment de tout autre client. Cette politique s’applique aux employés, aux membres de la direction et à toute personne physique directement impliquée dans la fourniture de services liés aux crypto-actifs à Pionew dans le cadre d’un contrat d’externalisation.
La rémunération variable est structurée et les indicateurs clés de performance sont alignés afin de limiter les conflits d’intérêts. Les liens directs entre la rémunération ou les revenus générés par des personnes exerçant principalement des activités différentes sont identifiés et supprimés lorsqu’il existe des motifs avérés de conflit d’intérêts.

4.6 Externalisation et accords intragroupe

Les accords d’externalisation (y compris avec les filiales du groupe) sont conclus à des conditions normales de marché, sont soumis à des accords écrits, à une vérification préalable et à une surveillance continue, et sont consignés dans le registre des conflits d’intérêts lorsqu’ils peuvent donner lieu à des conflits.
Les transactions ou relations impliquant des parties liées au sein du groupe sont divulguées et évaluées. Le cas échéant, les conflits d’intérêts sont gérés par l’isolement des flux d’information, la remontée des approbations et la communication aux clients.

4.7 Incitations, cadeaux et hospitalité

Les personnes liées à l’entreprise sont soumises à des règles internes concernant l’offre et la réception de cadeaux, d’invitations et autres avantages. Tout élément dépassant certains seuils doit être déclaré et approuvé au préalable. Les incitations susceptibles de nuire aux intérêts des clients sont interdites.

4.8 Intégrité du marché et gestion des ordres

Pionew applique des politiques relatives à l’exécution des ordres, à l’allocation des ordres, aux décisions de cotation et de radiation et à la surveillance des abus de marché (conformément au titre VI de la loi MiCA), dans le but de garantir des marchés équitables et ordonnés et un traitement équitable des clients.

4.9 Formation et culture

Tous les administrateurs et employés reçoivent une formation initiale et au moins annuelle sur les conflits d’intérêts, incluant des mises en situation pratiques. Les formations, les rappels, les politiques et les directives sont diffusés par des canaux internes dédiés.
Les personnes concernées sont encouragées à faire part de leurs préoccupations grâce à une politique de porte ouverte et aux canaux officiels de signalement, sans crainte de représailles.

4.10 Suivi et examen

La mise en œuvre et l’efficacité de la politique sont suivies en continu par la fonction Conformité. Des examens périodiques des responsabilités du personnel clé sont effectués afin de minimiser les risques de conflit d’intérêts et de vérifier la bonne séparation des tâches.
La présente politique est révisée au moins une fois par an, et ponctuellement en cas de changement important dans nos activités, notre profil de risque ou le cadre réglementaire applicable. La version actuelle annule et remplace toutes les versions précédentes.

5. Risques résiduels

Malgré les dispositions organisationnelles et administratives décrites ci-dessus, certains risques résiduels de conflits d’intérêts ne peuvent être totalement éliminés. Nous estimons que les principaux risques résiduels sont les suivants :

les décisions relatives à la cotation ou au retrait de la cote des crypto-actifs et à l’allocation de liquidités, qui affectent intrinsèquement différemment les différents clients ;
la marge ou le spread que nous réalisons sur l’échange de crypto-actifs contre des fonds, qui fait partie de notre modèle de rémunération et est divulgué aux clients dans notre grille tarifaire ;
conflits découlant des relations intragroupes au sein du groupe, où l’alignement des intérêts ne peut être parfaitement assuré par la seule séparation structurelle ;
le risque inhérent que les opérations sur comptes personnels ou les activités extérieures de personnes liées puissent créer des conflits d’intérêts perçus ou réels, malgré les contrôles préalables et de surveillance ;
asymétries d’information entre Pionew et ses clients, et entre les différentes catégories de clients.

Lorsque Pionew estime, au cas par cas, que ses dispositifs organisationnels et administratifs ne permettent pas de garantir, avec un degré de certitude raisonnable, la prévention des risques d’atteinte aux intérêts de ses clients, elle les informera, conformément à l’article 72, paragraphe 2, de la loi mal corporative allemande (MiCA), avant toute transaction effectuée pour leur compte, de la nature et des sources précises du conflit d’intérêts, des risques encourus et des mesures prises pour les atténuer. Cette information pourra être communiquée via la Plateforme, les Conditions générales d’utilisation, la documentation relative au produit ou au service concerné, ou par communication directe.

6. Comment nous vous communiquons les conflits

Cette déclaration est publiée à un emplacement bien visible sur la plateforme à l’adresse www.webot.com/eu, ainsi que nos conditions d’utilisation, notre politique de confidentialité, notre clause de non-responsabilité relative aux risques, notre grille tarifaire, notre code de conduite de l’utilisateur et notre accord standard de garde et d’administration.

Le cas échéant, des informations supplémentaires spécifiques au produit ou à la transaction sont fournies par le biais des conditions d’utilisation, dans les écrans de pré-négociation sur la plateforme, dans la documentation du produit ou par communication directe, avant que le service concerné ne vous soit fourni.

7. Examen et mises à jour

La présente déclaration est révisée au moins une fois par an et ponctuellement en cas de changement important concernant nos activités, notre profil de risque ou le cadre réglementaire applicable. La référence de version et la date de « Dernière mise à jour » figurant en haut de cette déclaration indiquent la version actuellement en vigueur. La version actuelle remplace et annule toutes les versions précédentes.

8. Contact

Si vous souhaitez obtenir de plus amples informations sur la manière dont nous identifions, prévenons, gérons et divulguons les conflits d’intérêts, ou si vous souhaitez nous faire part d’une préoccupation, veuillez nous contacter à l’adresse suivante :

Pionew Ireland Limited

Assistance clientèle et réclamations : service@webot.eu

Protection des données : dpo@webot.eu

Adresse postale : Bureau 01, Rez-de-chaussée, Penrose Two, Penrose Dock, Cork, Irlande T23 YY09.